您当前的位置:ca88 > 新闻中心 >

新澳股份:《关于请做好新澳股份发行可转债申请发审委会议准备工作的函》的回复报告

作者:ca88 来源:ca88 时间:2020-11-17 11:36 点击:

  荐机构”)作为浙江新澳纺织股份有限公司(以下简称“新澳股份”、“申请人”、

  1、关于资金占用。根据申报材料,因国内外汇管制、资金便利等原因,发行人的境外子公司钛

  源国际向控股股东的下属境外子公司金源实业、鑫源实业违规拆借资金,发行人及其关联方、有

  关责任人因此于2019年7月收到上交所下发的监管关注函。请发行人说明并披露:(1)前述关

  联方资金占用发生的原因及整改情况;相关拆借及还款的资金来源及具体情况,是否符合中国外

  汇管理的相关规定,是否存在潜在法律风险;(2)前述事项是否违反上市公司及其控股股东或

  实际控制人已作出的公开承诺,违规行为的整改情况及其有效性,发行人相关内控是否健全并有

  效运行;(3)前述事项的法律处理程序是否终结,相关影响是否消除,是否存在被继续调查或

  处罚的法律风险,相关披露是否充分,本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一

  条第(三)、(四)的规定。请保荐机构、律师说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。 3

  2、关于同业竞争。根据申报材料,发行人控股股东新澳实业控制的宁夏浙澳及其下属企业通过

  参与中银绒业(000982.SZ)重整承接了其羊绒纺纱业务和资产。发行人控股子公司新澳羊绒向

  宁夏浙澳租赁羊绒纺纱业务板块资产并支付租赁费,同时由新澳羊绒看管除羊绒纺纱板块资产外

  的全部资产并收取管理费。请申请人:(1)说明新澳实业作出的同业竞争承诺的具体内容;(2)

  说明新澳实业参与中银绒业资产重整,收购部分羊毛、羊绒等纺织品经营业务是否违反其作出的

  同业竞争承诺,是否构成本次发行的障碍;(3)针对参与中银绒业资产重整,发行人是否事先

  进行了相应的论证和决策,申请人对于类似的商业机会是否相对于其实际控制人控制的企业拥有

  优先决定权,如无,发行人及其股东合法权益是否能够确保不因此受到侵害;(4)结合《再融

  资业务若干问题解答》的相关规定,进一步分析目前现状和相关安排是否符合关于同业竞争的监

  3、关于业绩下滑。发行人回复报告期内毛利率逐年下滑主要受宏观经济发展态势、主要原材料

  价格波动、项目产能未规模化等因素综合影响。请发行人:(1)结合原材料价格波动、汇率波

  动,量化分析对主要产品和加工服务(如毛精纺纱线、羊毛毛条、改性处理及染整加工、粗纺羊

  绒加工)毛利率的敏感影响;上述原材料价格波动是否持续影响未来业绩,发行人是否采取一定

  措施管控原材料的价格风险以及汇率风险;价格风险、汇率风险对发行人以及英国邓肯未来业绩

  的敏感性影响,并量化说明管控措施的有效性;(2)说明并披露新冠疫情对发行人进出口和英

  国邓肯未来经营的影响,包括重要客户的订单、物流以及价格、汇率波动等因素对经营和财务的

  影响;(3)说明并披露业绩下滑因素对本次募投项目新增产能消化的影响;本次募投项目(年

  新增6000吨毛条)的可行性及是否将进一步降低原有产能。请保荐机构、会计师说明核查依据、

  4、关于存货跌价准备。2019年1月份以来,羊毛价格持续下降,截至2020年3月末,澳洲东

  部羊毛拍卖市场指数较2019年初下降25.17%。2019年发行人羊毛毛条毛利率仅为2%。报告期

  构成以原材料,库存商品为主,2019年存货周转率2.55。发行人采取“以销定产,适度库存”

  的生产模式,高价库存商品对应的订单价格一般已锁定;并且原材料羊毛的价格在底部徘徊,继

  续大幅下探可能性较小,主要原材料的可变现净值高于成本。请发行人:(1)结合存货周转率、

  销售订单时间及价格、期末存货采购时间、库龄及成本,并与可变现净值比对,说明并披露存货

  跌价准备计提是否充分;(2)结合2019年羊毛毛条毛利率较低的情况,进一步分析存货中与羊

  毛毛条相关的产成品存货跌价准备计提是否充分,与羊毛毛条相关的生产性资产是否存在重大减

  违规拆借资金,发行人及其关联方、有关责任人因此于2019年7月收到上交所

  净资产的0.18%。上述资金已分别由金源实业和鑫源实业归还完毕,2019年起未

  规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修

  整改措施,完善公司内部控制,加强对货币资金的管理,截至目前已经整改完毕,

  主要从事羊毛等纺织原料的进出口业务。根据ShineWing Australia为钛源国际出

  具的审计报告,钛源国际2016年7月至2017年6月及2017年7月至2018年6

  国外汇管理条例(2008修订)》等法律、法规、规范性文件关于经常项目外汇

  国际,投资100万美元,经营范围为羊毛、毛皮、生皮、纺织原料和产品、化工

  原料的进出口贸易。2012年10月22日,钛源国际设立并取得澳大利亚证券和

  国际项目的外汇登记手续。发行人于2013年5月17日和2013年8月19日分别

  向钛源国际汇出30万美元和70万美元,合计100万美元,未超过经相关主管部

  890万美元,对钛源国际进行增资,用于钛源国际经营所需,包括购买羊毛等纺

  织原料。2018年3月5日,发行人就本次投资事项取得了浙江省商务厅核发的

  际增资事项,发行人于2019年2月28日首次发起上述增资的汇款申请,金额

  100万美元,在该次汇款申请之前发行人未进行任何与该次增资相关的资本项目

  钛源国际与关联方的拆借行为均发生于2018年,发行人于2013年钛源国际

  资金的取得与拆借行为发生时间相隔较久,故该部分外汇资金不存在用于2018

  借行为发生时间,也不存在用于2018年向关联方拆借的情形。故钛源国际拆借

  金源实业、鑫源实业已于2018年1月至2019年3月期间向钛源国际归还了

  2019年3月的营业收入分别为122.71万澳元及436.51万澳元,金源实业、鑫源

  行股票并在上交所上市时承诺:“在作为新澳股份的控股股东、实际控制人期间,

  强化制度建设等多种举措保障上市公司股东不受损失。截至2019年3月末,拆

  情况的专项审计说明》(天健审[2018]1889号),确认上述拆借资金已经全部归

  《内部控制审计报告》(天健审[2020]1379号、天健审[2020]4298号、天健审

  (1)发行人于2019年4月19日收到上交所《关于对浙江新澳纺织股份有限公

  司年报中有关非经营性资金占用的监管工作函》(上证公函[2019]0474 号)(以

  下简称“《监管工作函》”)。上交所于2019年7月3日就发行人2018年关联方资

  决定》(上证公监函[2019]0052号)(以下简称“《监管关注决定》”),对发

  (2)发行人于2019年6月24日收到中国证监会浙江监管局就发行人关联方资

  金拆借事项作出的《监管关注函》(浙证监公司字[2019]87号),发行人及时对

  (1)发行人已于2019年4月17日在上交所网站披露的《2018年年度报告》

  (2)发行人分别于2020年4月9日、2019年4月17日在上交所网站披露

  天健事务所出具的天健审[2020]1380号、天健审[2019]2451号《非经营性资金占

  资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017年修订)》等法律、行政

  人作出的公开承诺不一致的情况。但截至2019年3月,拆借资金已全部归还完

  未因2018年关联方资金拆借事项受行政处罚或其他监管措施,未触发相关承诺

  4、查阅钛源国际、金源实业、鑫源实业2017年、2018年、2019年审计报

  消除,不存在被继续调查或处罚的法律风险;发行人已就2018年关联方资金拆

  澳及其下属企业通过参与中银绒业(000982.SZ)重整承接了其羊绒纺纱业务和

  争;可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的,本公司/本人及本公司/本

  争的业务纳入到股份公司来经营;D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”

  会,对于中银绒业待处置资产,2019年11月22日,恒天金石与新澳实业签署

  协议》,协议约定部分待处置资产由新澳实业或其指定第三方支付9.00亿元承

  业宁夏浙澳,从事中银绒业部分资产的收购、处置业务。《合伙协议》约定:“本

  线、面料、成衣多个环节,按照其公告的2018年年度报告,羊绒纱线%,服饰及制品、以及其他非羊绒服装合计占63.48%。报告期

  内,发行人毛精纺纱线和羊毛毛条合计占营业收入的比例在95%以上,发行主营

  注1:中银绒业2019年经营陷入困境,因此选择2018年度前五名客户进行比较;

  注2:中银绒业2019年经营陷入困境,因此选择2018年度前五名供应商进行比较。

  异,新澳实业参与中银绒业资产重整,收购部分纺织品经营业务不构成同业竞争,

  系列产业,致使资产折旧损失和财务费用负担过高。根据其拟定的重整计划草案,

  根据评估机构出具的《资产评估报告》,以重整受理日即2019年7月9日为评

  为39.44亿元。同时,为保证重组效果,待处置资产打包整体处置,羊绒纺纱业

  债权债务关系、应收应付情况复杂;商业房产区域跨度大而分散,处理难度较大,

  重组进度需求,支付时间安排迫切,2019年11月26日前支付5亿元。资产过

  户完毕后(不晚于2020年4月5日)支付剩余的款项。整体来看,该资产包项

  权利主张情况、资产性质、境外政策等原因无法办理过户手续与交割手续的情形;

  12月13日新澳实业与浙江省浙商资产管理有限公司签订了《合作协议》,协议

  他企业享有优先购买权,控股股东新澳实业和实际控制人沈建华对于2014年发

  字[2019]第1655号)及其评估明细表,以2019年7月9日为评估基准日,中银

  资产、长期股权投资、固定资产与在建工程等,上述资产评估总值为39.44亿元。

  行人以及英国邓肯未来业绩的敏感性影响,并量化说明管控措施的有效性;(2)

  增6000吨毛条)的可行性及是否将进一步降低原有产能。请保荐机构、会计师

  者销售收入合计占公司营业收入的90.00%以上,毛精纺纱线以羊毛毛条为原材

  每变动1%,羊毛毛条毛利率相应变动的百分比。以2020年1-6月为例,假设羊

  毛毛条的销售价格、销售数量及影响成本的其他因素不变,原材料价格上涨1%,

  则羊毛毛条毛利率下降0.89个百分点;原材料价格下降1%,则羊毛毛条毛利率

  格每变动1%,毛精纺纱线毛利率相应变动的百分比。以2020年1-6月为例,假

  产品毛利率的实际影响将会低于上表测算。报告期内,2019年2月至2020年9

  通常需要储备1-2个月原材料消耗量。因此,在原材料价格快速下跌期间,公司

  毛毛条和毛精纺纱线、原材料价格波动将会持续影响未来业绩,发行人已采取一定措施管控原

  2020年7-9月,澳洲羊毛价格进入周期性底部,澳洲东部羊毛拍卖市场指数

  处于近十年来的低位。2020年9月中旬以来,羊毛价格处于回暖状态,持续上

  稳步增长。并且,随着2020年“拉尼娜现象”出现的概率持续上升,全球可能

  根据上图数据显示,2020年7-9月澳洲羊毛价格处于周期性底部。然而羊毛

  主动减产羊毛,上述因素综合使得澳洲羊毛供应量减少,羊毛供需关系有所改变,

  司在羊毛价格周期性底部2020年7-9月采购备料的低价原材料和2020年10月

  (3-8月)对于纺织原料的库存备货趋于谨慎,但是随着国内在第二季度有效控

  服饰消费季的到来,公司客户已经出现报复性补货的现象。且2020年9月中旬

  势,“涨的时候快买慢卖,跌的时候快卖慢买”,根据销售订单及往年销售情况,

  投项目的“年新增6,000吨毛条和12,000吨功能性纤维改性处理生产线项目”实

  产品研发、品牌市场整合等各方面,均能与公司毛精纺业务产生良好的协同效应,

  品牌形象是对公司现有中高端品牌体系的重要补充,有利于公司形成中端、高端、

  肯的主要材料为羊绒,且由于英国邓肯是高端品牌,其产品溢价能力强,售价高,

  截至报告期末,公司已具有年产毛精纺纱线吨的生产能力,集制条、改性处理、纺纱、染

  然公司通过适时开展美元远期结售汇业务提前锁定汇率,但由于2017年和2018

  去年同期90%以上,羊毛毛条出口数量降幅较二季度同比收窄。2020年1-9月

  公司主要产品出口总量较去年同期下降约20%,整体出口情况有所下滑,但总体

  2019年第三季度和2020年第三季度,公司毛精纺纱线和羊毛毛条前十大客

  司传统销售旺季为3-8月,但2020年由于“新冠肺炎”疫情影响,客户在疫情

  期间对于库存备货趋于谨慎,使得客户的备货期后移,导致2020年第三季度的

  2019年和2020年前三季度,公司主要产品毛精纺纱线和羊毛毛条的销量对

  1,126.30吨,说明“新冠肺炎”疫情对2020年公司产品销量已造成一定影响。

  具体到2020年各季度,公司主要产品毛精纺纱线在第一季度的销量最低,一方

  面该季度属于销售淡季,另一方面2020年2月和3月国内正处于疫情期间,随

  走低的影响,2020年1-9月,公司营业收入较上年同期下降22.14%,归属于上

  市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降63.01%。第三季度,

  2020年9月中旬以来原材料价格回暖,公司存货跌价风险缓解,第四季度盈利

  2020年第一、二、三季度,英国邓肯实现的销售收入分别为762.33万英镑、

  361.90万英镑、493.10万英镑。由于国外“新冠肺炎”疫情在2020年第二季度

  季度增长了36.25%。未来,随着全球逐渐控制疫情发展,公司将对英国邓肯生

  2020年前三季度,英国邓肯的前十大客户订单数量为74.43吨,较2019年

  前三季度减少了16.71吨,原因系“新冠肺炎”疫情使得2020年第一、二季度

  2020年第二季度和上年同期均有所上升,表明英国邓肯前十大客户的经营信心

  需求偏向疲软,最终影响了对羊毛的需求,使得2020年1-9月羊毛的价格一直

  处于下行趋势,且2020年7-9月为近十年来羊毛价格的周期性底部,而后2020

  据国家统计局公布数据显示,初步核算,前三季度国内生产总值722,786亿元,

  按可比价格计算,同比增长0.7%。中国也成为全球主要经济体中唯一一个前三

  国资产等背景下,2020年第二季度以来,人民币汇率持续走强。同时,国际范

  损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,391.03万元、20,291.30万元、

  12,614.67万元,呈现下降趋势。近三年公司营业收入与扣除非经常性损益后归

  的叠加影响。同时,叠加“新冠肺炎”疫情影响,2020年公司业绩继续承压。

  主业,扩大高端产能,积极开拓新兴市场,使得2019年度销售数量和销售收入

  多层次品牌架构体系,拥有新澳纺织、新澳羊绒、Todd&Duncan等多个品牌,

  本次募投项目中的“60,000锭高档精纺生态纱项目(二期)”主要产品包括

  机织纱,生产工艺为机织。“60,000锭高档精纺生态纱项目(二期)”完全投产

  后,将新增3,840吨机织毛精纺纱线,一方面可以提高公司毛精纺纱线的产能,

  新增6,000吨毛条和12,000吨功能性纤维改性处理生产线项目”主要产品为羊毛

  市场背书,公司深挖国内市场蓝海,对冲当前外需不足的冲击。2020年公司已

  参加多个境内展会,如2020yarnexpo大湾区国际纺织纱线博览会等,以深入了

  项目(年新增6000吨毛条)符合当前市场情况,如绿色消费和产业升级给羊毛

  腹地,居上海、杭州、苏州三角之中,处于产业集聚区等,因此本次募投项目(年

  目”、2017年非公开发行股票募投项目投产“30,000锭紧密纺高档生态纺织项

  目”、以自有资金投产“60,000锭高档精纺生态纱项目(一期,28,000锭)”,

  综合上述毛精纺纱线所投项目,公司毛精纺纱线年上市以来,公司在羊毛毛条业务并未扩增产能,相对于毛精纺纱线,公

  投项目(年新增6000吨毛条)投产后,一方面公司将减少对外采购羊毛毛条,

  1、查阅发行人2017年至2019年的审计报告及2020年上半年的财务报告,

  4、关于存货跌价准备。2019年1月份以来,羊毛价格持续下降,截至2020

  年3月末,澳洲东部羊毛拍卖市场指数较2019年初下降25.17%。2019年发行

  人羊毛毛条毛利率仅为2%。报告期各期末存货余额分别为73,174.49万元、

  商品为主,2019年存货周转率2.55。发行人采取“以销定产,适度库存”的生

  分;(2)结合2019年羊毛毛条毛利率较低的情况,进一步分析存货中与羊毛毛

  2019年末和2020年6月末,存货跌价准备余额明显高于2017年末和2018

  采购成本,且羊毛及其半成品羊毛毛条价格自2019年5月以来先快后慢持续下

  临更为严峻的挑战,至2020年6月,国内疫情防控形势持续向好,内销市场温

  2020年6月末较2019年末存货跌价准备余额未明显上升,主要原因系:一

  可能性较小,主要原材料的可变现净值高于成本。因此,2020年6月末,公司

  析从原材料和库存商品展开;从存货跌价准备计提情况和市场行情看,2019年

  下半年原材料价格持续下跌,存货跌价准备计提主要集中在2019年12月31日

  和2020年6月30日,以下存货跌价准备分析将重点选取以上2个时点进一步分

  2019年度和2020年1-6月,公司存货周转率与同行业可比上市公司比较情

  公司存货周转率快于可比上市公司,2020年1-6月受“新冠疫情”导致的物

  季为3-8月,年末一般为公司销售淡季,通常以备货为主,公司一般根据基础款

  截至2019年12月31日和2020年6月30日,公司主要库存商品毛精纺纱、

  率较低,较易受原材料成本下降影响。公司已于2019年末及2020年6月末对主

  截至2019年12月31日和2020年6月30日,公司原材料及库存商品库龄

  从上表可见,截至2019年12月31日和2020年6月30日,公司占比99%

  以上的原材料系1年以内采购,占比86%以上的库存商品系1年以内生产入库,

  截至2019年12月31日和2020年6月30日,原材料及库存商品账面余额

  截至2019年12月31日和2020年6月30日公司库存商品构成情况如下:

  85.00%左右(2020年6月30日接近90.00%)均系6个月以内购入,随着原材

  的其他因素不变的情况下,羊毛毛条毛利率随之上升,从2019年度的2.60%提

  高到2020年1-6月的4.62%,羊毛毛条存货跌价风险有所降低。另一方面,经

  2019年12月31日和2020年6月30日期末结存的羊毛毛条细分产品结构来看,

  经过改性处理的羊毛毛条结存占比从2019年12月31日的仅3.80%提高到

  13.57%;同时结合主要产品毛利率情况来看,可以发现经过改性处理的羊毛毛条

  截至2019年12月31日和2020年6月30日,公司与羊毛毛条相关的生产

  肺炎”疫情等周期性因素和偶发性因素的叠加影响,出现毛利率较低和下降情况,

  但随着原材料价格的趋于稳定以及于2020年9月开始原材料价格开始触底回升

  之“(三)资产结构分析”之“1、流动资产分析”之“(7)存货”中补充披露

ca88