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第一节公司基本情况简介

作者:ca88 来源:ca88 时间:2020-11-20 08:35 点击:

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  重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事陈 伐先生、刘宏志先生未能亲自出席会议,分别书面委托董事税国民先 生、应伟先生代其行使表决权。 四川华信(集团)会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长傅春意先生、总经理刘宏涛先生、财务总监陈隆祯先生、会计机构负责人徐永中先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 重要提示. 第一节 公司基本情况简介. 第二节 会计数据和业务数据摘要. 第三节 股本变动及股东情况. 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况. 第六节 公司治理结构. 第七节 股东大会情况简介. 第八节 董事会报告. 第九节 监事会报告. 第十节 重要事项. 第十一节 财务会计报告. 第十二节 备查文件.

  1、公司法定中文名称:华润锦华股份有限公司 中 文 缩 写:华润锦华 公司英文名称:CHINA RESOURCES JINHUA CO., LTD. 英 文 缩 写:CRCJH 2、公司法定代表人:傅春意 3、公司董事会秘书:张正斌 联系地址:四川省遂宁市遂州中路309号 电 线 传 线、公司注册地址:遂宁市城区遂州中路309号 办公地址:四川省遂宁市遂州中路309号 邮政编码:629000 国际互联网址:电子邮箱: 5、公司选定的信息披露报纸:《中国证券报》、《证券时报》 刊载公司年度报告的国际互联网网址:公司年度报告备置地点:公司资本运营部 6、公司股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:华润锦华 股票代码:000810 7、其他有关资料: (1)公司最近一次变更注册登记日期:2003年9月5日 公司注册登记地点:国家工商行政管理总局 (2)企业法人营业执照注册号:企股国字第001010号 公司税务登记号码: (3)公司聘请的会计师事务所:四川华信(集团)会计师事务所 办公地址:成都市洗面桥下街68号

  (一) 本年度利润总额及构成(单位:元) 利润总额 27,922,832.15 净利润 14,400,830.83 扣除非经常性损益后的净利润 10,908,342.84 主营业务利润 68,893,284.94 其他业务利润 2,532,124.66 营业利润 25,208,402.19 投资收益 -1,394,379.45 补贴收入 3,624,601.54 营业外收支净额 484,207.87 经营活动产生的现金流量净额 66,750,173.84 现金及现金等价物净增加额 26,814,848.07 本年度扣除非经常性损益的项目及涉及金额: 非经常性损益项目 金额(元) 营业外收支净额 484,207.87 补贴收入 3,624,601.54 所得税影响数 -616,321.41 合计 3,492,487.99 (二) 公司前三年主要会计数据和财务指标 项目 2003年12月31日 总资产(元) 714,889,158.11 股东权益(不含少数股东权益)(元) 197,752,805.84 每股净资产(元/股): 1.53 调整后的每股净资产(元/股) 1.51 2003年 主营业务收入(元) 466,406,126.30 净利润(元): 14,400,830.83 每股收益(元/股) 0.11 每股收益(元/股)(加权) 0.11 扣除非经常性损益后的每股收益(元) 0.08 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.51 净资产收益率(%) 7.28 净资产收益率(%)(加权) 7.56 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 5.72 项目 2002年12月31日 总资产(元) 590,291,432.99 股东权益(不含少数股东权益)(元) 183,351,903.00 每股净资产(元/股): 1.41 调整后的每股净资产(元/股) 1.36 2002年 主营业务收入(元) 442,641,151.22 净利润(元): 13,976,221.39 每股收益(元/股) 0.10 每股收益(元/股)(加权) 0.10 扣除非经常性损益后的每股收益(元) 0.09 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.12 净资产收益率(%) 7.21 净资产收益率(%)(加权) 7.48 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 7.56 项目 2001年12月31日 总资产(元) 418,114,889.16 股东权益(不含少数股东权益)(元) 169,281,872.28 每股净资产(元/股): 1.76 调整后的每股净资产(元/股) 1.73 2001年 主营业务收入(元) 235,168,430.93 净利润(元): 11,568,759.32 每股收益(元/股) 0.12 每股收益(元/股)(加权) 0.12 扣除非经常性损益后的每股收益(元) 0.11 每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.02 净资产收益率(%) 6.84 净资产收益率(%)(加权) 6.96 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 6.60 (三) 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》的规定计 算报告期净资产收益率和每股收益: 项目 报告期利润 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 68,893,284.94 34.84 36.15 营业利润 25,208,402.19 12.75 13.25 净利润 14,400,830.83 7.28 7.56 扣除非经常性损益后的净利润 10,908,342.83 5.52 5.72 项目 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.53 0.53 营业利润 0.19 0.19 净利润 0.11 0.11 扣除非经常性损益后的净利润 0.08 0.08 (四)报告期股东权益变化情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 129,665,718.00 33,929,389.65 8,795,585.99 本期增加 0 72.01 7,314,839.59 本期减少 0 0 4,412,949.03 期末数 129,665,718 33,929,461.66 11,697,476.55 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 2,372,628.94 10,961,209.36 183,351,903.00 本期增加 967,296.85 11,498,940.27 18,813,851.87 本期减少 4,412,949.03 期末数 3,339,925.79 22,460,149.63 197,752,805.84 变动原因说明: 1、资本公积金变化原因:本期增加数系无法支付的应付款项。 2、盈余公积金变化原因: 本期根据本公司第五届董事会第16次会议决议,调整2002年3月用盈余公积弥补亏 损的顺序,减少任意盈余公积而增加法定盈余公积4,412,949.03元。本期计提法定盈余 公积1,934,593.71元,公益金967,296.85元。 3、未分配利润变化原因:上年审定的未分配利润为10,385,095.76元,本公司本期 根据控股子公司烟台锦纶根据烟台市地方税务局对其2002年度税务进行的汇算结果,调 整2002年度所得税及城建税,增加利润823,019.42元。其中调增未分配利润576,113.6 0元,调增盈余公积246,905.82元。报告期实现净利润提取法定盈余公积和公益金后, 增加未分配利润11,498,940.27元。

  (一)股份变动情况 1、股份变动情况表(单位:股) 本次变动前 本次变动增减(+--) 配股 送股 公积金转股 增发 其他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 77,081,004 其中: 国家持有股份 10,958,004 境内法人持有股份 66,123,000 -66,123,000 境外法人持有股份 +66,123,000 2、募集法人股份 3,444,714 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 80,525,718 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 49,140,000 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 已上市流通股份合计 49,140,000 三、股份总数 129,665,718 本次变动后 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 77,081,004 其中: 国家持有股份 10,958,004 境内法人持有股份 -66,123,000 0 境外法人持有股份 +66,123,000 66,123,000 2、募集法人股份 3,444,714 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 80,525,718 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 49,140,000 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 已上市流通股份合计 49,140,000 三、股份总数 129,665,718 2、公司股票发行与上市情况 (1)、到报告期末为止的前三年,本公司未曾发行新股。 (2)、报告期内,公司没有因送股、转增股本、增发新股、吸收合并、可转换债 券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市情况。 (3)报告期内,本公司股份结构的变动主要是控股股东发生变化。本公司原控股 股东中国华润总公司与华润轻纺(集团)有限公司于2003年2月13日签署《股份转让协 议》,将其所持本公司6612.3万股国有法人股份(占股份总数51%)转让给华润轻纺( 集团)有限公司,该股份转让事宜已经原国家经贸委、财政部、商务部和中国证监会批 准,并于2003年7月14日完成过户登记手续,于2003年9月5日完成工商变更登记。股权 过户完成后,华润轻纺(集团)有限公司持有本公司51%股份,股份类别为境外法人股 ,中国华润总公司不再持有本公司股份。 (二)、股东情况介绍 1、报告期末股东总数: 报告期末公司股东总数为11820户。 2、主要股东持股情况(截止2003年12月31日) 股东名称 年度内股份增减变动 年末持股数量(股) 华润轻纺(集团)有限公司 +66,123,000 66,123,000 遂宁兴业资产经营公司 10,958,004 四川省遂宁锦华劳动服务公司 982,800 四川遂宁船山乡吴家湾村六社 810,810 四川遂宁船山乡吴家湾村七社 663,390 遂宁市金宁商贸有限公司 491,400 赵作兵 未知 300,000 王文金 未知 252,664 姜达军 未知 248,010 四川省遂宁群康印染厂 245,700 股东名称 持股比例(%) 股份类别 华润轻纺(集团)有限公司 51.00 未流通 遂宁兴业资产经营公司 8.45 未流通 四川省遂宁锦华劳动服务公司 0.76 未流通 四川遂宁船山乡吴家湾村六社 0.63 未流通 四川遂宁船山乡吴家湾村七社 0.59 未流通 遂宁市金宁商贸有限公司 0.56 未流通 赵作兵 0.23 流通股 王文金 0.19 流通股 姜达军 0.19 流通股 四川省遂宁群康印染厂 0.19 未流通 股东名称 股份质押冻结情况 华润轻纺(集团)有限公司 未质押冻结 遂宁兴业资产经营公司 未质押冻结 四川省遂宁锦华劳动服务公司 未质押冻结 四川遂宁船山乡吴家湾村六社 未质押冻结 四川遂宁船山乡吴家湾村七社 未质押冻结 遂宁市金宁商贸有限公司 未质押冻结 赵作兵 未知 王文金 未知 姜达军 未知 四川省遂宁群康印染厂 未质押冻结 股东名称 股东性质 华润轻纺(集团)有限公司 境外法人股 遂宁兴业资产经营公司 国家股 四川省遂宁锦华劳动服务公司 境内法人股 四川遂宁船山乡吴家湾村六社 境内法人股 四川遂宁船山乡吴家湾村七社 境内法人股 遂宁市金宁商贸有限公司 境内法人股 赵作兵 社会公众股 王文金 社会公众股 姜达军 社会公众股 四川省遂宁群康印染厂 境内法人股 前十名股东关系或一致行动 前十名股东中国家股、境外法人股、境内法 的说明 人股之间不存在关联关系,也不属于《上市 公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人;其余股东,公司未知其之间的 关系,也未知其是否属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、公司控股股东情况介绍 控股股东名称:华润轻纺(集团)有限公司 法定代表人:陈树林 成立日期:1997年9月 注册资本:壹亿港元 公司类型:有限公司 经济性质:港澳台地区企业 经营范围:纺织品及轻工业制品进出口贸易、制造、加工及投资。 报告期内,本公司原控股股东中国华润总公司将其所持本公司6612.3万股国有法人 股份(占股份总数51%)转让给华润轻纺(集团)有限公司,该股份转让事宜经原国家 经贸委、财政部、商务部和中国证监会批准,并于2003年7月14日办理完成过户登记手 续。本公司及有关信息披露义务人分别于2003年2月17日、2003年3月15日、2003年3月 29日、2003年4月8日、2003年6月7日、2003年6月24日、2003年7月16日在《中国证券报 》、《证券时报》和巨潮互联网站刊载了有关国有法人股权转让的提示性公告及《收购 报告书摘要》、《股东持股变动报告书》、《董事会报告书》、《收购报告书》等。 (3)控股股东的控股股东基本情况介绍 华润轻纺(集团)有限公司的控股股东为华润创业有限公司。华润创业有限公司(股 票编号:0291)于香港联合交易所挂牌,其股份并于伦敦证券交易所自动报价系统买卖, 亦为香港恒生指数及恒生伦敦参考指数成份股之一。华润创业集团业务广泛,遍及香港 及中国大陆,并主要从事零售、饮品、食品加工及经销、纺织及石油经销业务。 4、其他持股在10%(含10%)以上的法人股东情况 报告期内,本公司没有其他持股在10%(含10%)以上的法人股东。 5、公司前十名流通股东基本情况 股东名称(全称) 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H股或其它) 赵作兵 300,000 A股 王文金 252,664 A股 姜达军 248,010 A股 彭新国 216,100 A股 何均林 205,740 A股 王伟忠 205,200 A股 李茂群 198,377 A股 莫仕成 194,317 A股 廖斌 193,369 A股 陈会珍 186,708 A股 前十名流通股股东关联关系的说明 公司未知其之间的关系,也未知其是 否属于《上市公司持股变动信息披露 管理办法》中规定的一致行动人。

  (一)、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 傅春意 董事长 男 50 刘宏涛 总经理 男 53 陈伐 董事 男 38 刘宏志 董事 男 38 应伟 董事 男 37 向明 董事 男 40 税国民 董事 男 44 于伯阁 独立董事 男 63 赖建平 独立董事 男 37 肖军 独立董事 男 48 张正斌 董事会秘书 男 32 涂道云 监事会主席 男 51 余清和 监事 男 54 刘小力 监事 男 45 敬光模 副总经理 男 38 陈隆祯 财务总监 男 45 卢吉 助理总经理 男 36 郭祥明 助理总经理 男 36 姓名 任期起止日期 年初持股数 傅春意 2001.10-2004.10 0 刘宏涛 2003.8-2004.10 0 陈伐 2001.10-2004.10 0 刘宏志 2001.10-2004.10 0 应伟 2001.10-2004.10 0 向明 2003.11-2004.10 0 税国民 2001.10-2004.10 0 于伯阁 2002.6-2004.10 0 赖建平 2002.6-2004.10 0 肖军 2002.12-2004.10 0 张正斌 2001.10-2004.10 0 涂道云 2002.03-2005.03 2457 余清和 2002.03-2005.03 0 刘小力 2002.03-2005.03 0 敬光模 2003.10-2004.10 0 陈隆祯 2002.12-2004.10 0 卢吉 2003.10-2004.10 0 郭祥明 2001.10-2004.10 0 姓名 年末持股数 备注 傅春意 0 在股东单位领取薪酬 刘宏涛 0 陈伐 0 刘宏志 0 在股东单位领取薪酬 应伟 0 在股东单位领取薪酬 向明 0 在控股子公司领薪酬 税国民 0 在股东单位领取薪酬 于伯阁 0 赖建平 0 肖军 0 张正斌 0 涂道云 2457 余清和 0 刘小力 0 敬光模 0 陈隆祯 0 卢吉 0 郭祥明 0 注:董事、监事在股东单位任职情况说明: 1、董事长傅春意先生:1997年10月起在本公司控股股东华润轻纺(集团)有限公 司任董事、总经理,并在关联单位华润(集团)有限公司任董事;在华润轻纺(集团)有 限公司部分下属企业中兼职。 2、董事刘宏志先生:2000年5月起在本公司控股股东华润轻纺(集团)有限公司任 董事、助理总经理,2003年6月起任副总经理;在华润轻纺(集团)有限公司部分下属企 业中兼职。 3、董事应伟先生:2001年1月起在华润轻纺(集团)有限公司任董事、助理总经理 ,2003年6月起任副总经理;在华润轻纺(集团)有限公司部分下属企业中兼职。 4、董事税国民先生1994年5月起在本公司第二大股东遂宁兴业资产经营公司任总经 理。 (二)、年度报酬情况 1、报酬决定程序及确定依据 本公司高级管理人员的年度报酬由董事会决定。主要依据第五届董事会第四次会议 、第十五次会议审议通过的《高级管理人员薪酬办法》。未兼任本公司高级管理人员的 董事、监事未在本公司领取薪酬。 2、报酬总额 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额约为66.79万元。其中 ,金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为33.54万元。 3、独立董事的津贴及其他待遇 经公司第五届董事会第十一次会议审议并经2002年度股东大会批准,2003年公司独 立董事的津贴为:每人每年2.52万元(含税),按月计提支付,并由公司代扣代缴个人 所得税。独立董事出席公司会议以及为办理公司业务所发生的各项费用由公司实报实销 。 4、年度报酬数额区间 公司现任董事、监事、高级管理人员共18人,在公司领取报酬的9人(不含独立董 事),其中年度报酬数额在10万元以上的3人,在5-10万元的4人,在1-5万元的2人。 (三)、报告期内,董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 经2003年10月23日公司第五届董事会第十七次会议同意并经2003年11月25日召开的 2003年第二次临时股东大会审议通过,同意周燕海先生辞去公司董事职务,增补向明先 生为公司董事。 2、监事变动情况 报告期内,公司监事未发生变动。 3、高级管理人员变动情况 (1)、经2003年6月3日公司第五届董事会第十五次会议同意杨增平先生辞去公司 副总经理职务。 (2)、经2003年8月6日公司第五届董事会第十六次会议同意陈伐先生辞去公司总 经理职务,并聘任刘宏涛先生为公司总经理。 (3)、经2003年10月23日公司第五届董事会第十七次会议同意聘任敬光模先生为 公司副总经理,不再担任技术总监职务;聘任卢吉先生为公司助理总经理。 (四)公司员工情况 截止2003年12月31日,本公司在职合同制员工总数为4467人(母公司)。 项目 人数(人) 占总人数比例 按文化程度分类 大学本科以上学历 24 0.54% 专科 123 2.75% 中专 92 2.06% 高中 541 12.11% 初中 3687 82.54% 合计 4467 100% 按职能分类 生产人员 3922 87.80% 销售人员 15 0.33% 技术人员 435 9.74% 财务人员 15 0.33% 行政人员 34 0.77% 其他人员 46 1.03% 合计 4467 100%

  (一)公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求,不断完善法人治理结构,建立健 全股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则,严格执行经董事会批准的财 务管理制度、人力资源管理制度、关联交易管理办法等内控制度,坚持独立、规范运作 。报告期内,公司治理的实际情况与有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。 1、关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位 ,充分行使自己的权利;公司建立了股东大会议事规则,能够严格按照股东大会规范意 见的要求召集、召开股东大会,报告期召开的三次股东会均在公司本部召开,尽可能地 让更多的股东能够参加股东大会,行使股东的表决权;聘请四川华晨律师事务所出席每 次股东大会,为股东大会进行见证并出具法律意见书;邀请有关媒体参加股东大会,使 股东大会决策程序透明公开;提交股东会决策的有关重大关联交易聘请中信证券、西南 证券等中介机构出具独立财务顾问报告,为股东提供决策依据。 2、关于控股股东与上市公司的关系:公司控股股东华润轻纺(集团)有限公司行为 规范,依法通过股东大会行使自己的权利;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面做到“五分开”,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事 ;公司设9名董事,其中独立董事占三分之一,董事构成符合法律、法规的要求;公司 董事会建立了议事规则和信息披露管理制度;各位董事能够以认真负责的态度亲自出席 董事会和股东大会或书面授权其他董事行使表决权;9名董事全部参加了中国证监会或 深圳证券交易所举办的董事培训并取得结业证,了解作为董事的权利、义务和责任;结 合公司实际,经第五届董事会第十二次会议审议通过,设立了董事会审计委员会,将在 适当时机设立其它专门委员会。 4、关于监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公 司监事会建立了监事会议事规则;公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东 负责的精神,对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督。报告期内,对公司定期报告、关联交易、资产收购、技术改造等重大 事项进行审议和监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制:公司已初步建立了公正、透明的高级管理人员 的绩效评价标准和激励约束机制(详见本节“四”)。 6、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者 等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度:公司董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询 ;公司制定了《信息披露管理办法》,规范公司的信息披露行为,能够严格按照法律、 法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有 平等的机会获得信息;公司能够按照有关规定,及时披露大股东或公司实际控制人的详 细资料和股份的变化情况。 (二)独立董事履行职责情况 2002年6月25日,本公司召开的2002年第一次临时股东大会,审议通过了公司根据 中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》制订的《独立董事工 作制度》,选聘于伯阁先生、赖建平先生为公司独立董事。2002年12月29日,公司召开 的2002年第二次临时股东会同意选聘肖军先生为公司独立董事。至此,公司董事会设有 三名独立董事,其中包括一名会计专业人士,达到董事会人数的三分之一。独立董事均 能认真履行职责,按规定亲自或授权其他独立董事参加董事会或股东会,行使表决权, 并对公司关联交易、重大资产收购、高级管理人员聘任、高级管理人员薪酬等事项发表 独立意见,为公司科学决策发挥了重要作用。董事会下设审计委员会,独立董事肖军先 生为召集人。 (三)本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开的情况说明 1、本公司与控股股东在业务上是分开的。情况说明如下: 由于地域、市场细分不同,本公司与控股股东及其下属机构之间业务各自独立自主 经营,各自业务完全分开。 2、本公司与控股股东在人员方面是分开的。情况说明如下: 本公司董事推选、高级管理人员的聘任符合法定程序。本公司的经理人员、财务负 责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位未担任职务。控股股东高级管理人员兼 任本公司董事的,能够保证有足够的时间和精力承担本公司的工作。本公司劳动、人事 及工资管理完全独立于控股股东。 3、本公司与控股股东在资产方面是分开的。情况说明如下: 本公司相对于控股股东资产完整,所使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、 工业产权、非专利技术等均全部进入上市公司,拥有独立的产、供、销系统。 4、本公司与控股股东在机构上完全分开。情况说明如下: 本公司股东会是最高权力机构,董事会负责重大事项决策,经营管理层独立运作, 拥有独立的内部管理机构,与控股股东在机构上完全分开。 5、本公司与控股股东在财务方面是分开的。情况说明如下: 本公司拥有独立的财务部门,建立有独立的财务核算体系和规范的财务核算制度、 财务管理制度,有独立的银行帐户,依法独立纳税。 (四)报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实 施情况 报告期内,为加强对高级管理人员的考评和激励,第五届董事会第十五次会议审议 通过了《关于调整高级管理人员薪酬和分配办法的议案》,由董事会根据营业额、经营 利润、税后利润、经营活动产生现金流量、工资总额、年平均存货周转次数、年平均应 收帐款周转次数等预算指标完成情况,确定高级管理人员年度效益奖金。

  报告期内,公司共召开年度股东大会和临时股东大会三次。 (一)、2002年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司于2003年3月3日在《中国证券报》、《证券时报》刊登召开2002年度股东大 会的公告。会议于2003年4月3日在公司新会议室召开,到会股东及股东代理人共5人, 代表股数7807.1175万股,占公司总股本的60.21%。 2、股东大会通过的决议及决议刊登情况 会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下决议: ⑴审议并通过了《公司2002年度董事会工作报告》; ⑵审议并通过了《公司2002年度监事会工作报告》; ⑶审议并通过了《公司2002年末期利润分配和资本公积金转增本预案》; ⑷审议并通过了《关于调整独立董事津贴的议案》; ⑸审议并通过了《关于修改公司章程的议案》; ⑹审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》; 本次股东大会,公司聘请具有证券从业资格的四川华晨律师事务所张中伦律师到会 进行见证并出具《法律意见书》,认为:公司本次大会的召集、召开程序、出席本次大 会人员的资格、本次大会审议的议案、本次大会的表决程序,符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的有 关规定,合法有效。 本次股东大会决议于2002年3月12日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 (二)、2003年第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司于2003年6月5日在《中国证券报》、《证券时报》刊登关于召开2003年第一 次临时股东大会的公告。会议于2003年7月8日上午在本公司新会议室召开。出席本次会 议的股东及股东委托代理人共5人,代表股份7807.1175万股,占公司股份总额的60.21 %。 2、股东大会通过的决议及决议刊登情况 会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议: ⑴审议并通过了《关于华润轻纺(集团)有限公司并购公司股权的议案》; ⑵审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。 本次股东大会,公司聘请具有证券从业资格的四川华晨律师事务所张中伦律师到会 进行见证并出具《法律意见书》,认为公司本次大会的召集、召开程序、出席本次大会 人员的资格、本次大会审议的议案、本次大会的表决程序,符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《外国投资者并 购境内企业暂行规定》和公司章程的有关规定,合法有效。 本次股东大会决议于2003年7月9日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 (三)、2003年第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 本公司于2003年10月24日在《中国证券报》和《证券时报》刊登关于召开2003年第 二次临时股东大会的公告。会议于2003年11月25日上午在本公司新会议室召开。出席本 次会议的股东及股东委托代理人共5人,代表股份7807.1175万股,占公司股份总额的6 0.21%。 2、股东大会通过的决议及决议刊登情况 会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议: ⑴审议通过了《关于收购烟台华润纤维有限公司52%股权的议案》; ⑵审议通过了《关于公司董事调整的议案》。 本次股东大会,公司聘请具有证券从业资格的四川华晨律师事务所张中伦律师到会 进行见证并出具《法律意见书》,认为:公司本次大会的召集、召开程序、出席本次大 会人员的资格、本次大会审议的议案、本次大会的表决程序,符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的有 关规定,合法有效。 本次股东大会决议公告于2003年11月26日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上 。 3、选举董事情况 本次股东大会审议通过了《关于公司董事调整的议案》,增补选举向明先生为公司 董事。

  (一)、报告期财务报告及其他重大事项的讨论与分析 报告期内,公司面对原料价格上涨及非典疫情等困难,积极调整市场策略和产品结 构,强化内部管理,挖掘内部潜力,确保全年仍然取得了较好的经营业绩。全年实现主 营业务收入46640.61万元,比上年同期增长5.37%;其中母公司实现主营业务收入2942 5.54万元,比上年同期增长7.58%;实现利润总额2792.23万元,比上年同期增长10.64 %,其中母公司实现利润总额1499.94万元,比上年同期下降3.54%。全年重点实施了以 下工作: 1、优化劳动组织结构,改进工作流程,开展岗位多面手培训和各级员工执行力培 训,努力提高万锭用工、百台用工水平,使劳动生产率比上年增长17.1%。 2、调整营销策略,外派业务员常驻重点市场,加强售后服务,把握一线信息。同 时,针对细分市场,努力开发新客户,新开发了广东、江浙及公司周边市场针织纱、气 流纺纱市场和面料市场,优化了客户资源。 3、以市场为导向,加快产品结构调整,先后开发了JC60S、JC80S等棉纱新产品20 余个;双竹节布等服装面料新产品40余个,其中20%以上新产品形成规模生产,新产品 产值率达到30%以上。 4、严格执行定点采购、招标采购和比价采购,努力降低采购成本;狠抓原料投入 产出管理,努力提高制成率;合理调度生产,削峰填谷,节能降耗,努力降低辅助生产 能源消耗。 5、强化基础管理,提高产品质量。切实加强工艺、设备和运转操作管理,特别是 进口新设备、新技术的消化吸收工作,千方百计提高产品质量和档次。切实贯彻ISO90 01:2000质量体系,并启动了ISO14001环境管理体系认证工作,确保产品品质和品牌。 邀请意大利WERNER国际管理咨询公司对本公司进行了技术和管理咨询的前期勘察,努力 与国际管理水平靠拢。 6、加快技改步伐,增强企业竞争优势(详见本节“三”)。 7、加强控股子公司管理,努力规范运作。为规范和减少控股子公司烟台锦纶有限 公司由于历史原因形成的关联交易,公司履行承诺,认真予以落实(详见本节“七”及 第十节“三”)。 8、推进企业文化建设。举办团队建设培训,培养团队精神。倡导团体学习,推进 读书活动,创办了内部刊物《读书心得》、杂志《精纺细织》、内部报纸等,为员工提 供学习交流园地,使股东价值最大化和员工价值最大化成为员工的追求和目标。 (二)、报告期内公司经营情况 1、 主营业务的范围及其经营情况 本公司主营业务范围为:纺纱、织布、纺织品制造、销售。主导产品为“涪江牌” 精梳、普梳、气流纺三大系列6支—120支各种规格的纱、布产品。控股子公司烟台华润 锦纶有限公司主营生产销售锦纶6细旦民用长丝及其深加工产品。 报告期公司主营业务收入为销售棉纱、棉布产品及控股企业锦纶丝的销售收入,收 入构成情况如下: 报告期主营业务分行业情况(单位:元): 分行业 主营业务收入 主营业务成本 棉纺织 294,255,372.19 260,341,194.46 其中:关联交易 837,179.91 753,461.92 化纤 172,150,754.11 134,744,087.32 其中:关联交易 8,508,794.44 6,807,035.55 合计 466,406,126.30 395,085,281.78 分行业 毛利率(%) 主营业务收入比上年增减(%) 棉纺织 11.53 7.58 其中:关联交易 10.00 - 化纤 21.73 1.79 其中:关联交易 20.00 64.05 合计 15.29 5.37 分行业 主营业务成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%) 棉纺织 12.42 -3.80 其中:关联交易 - - 化纤 -1.93 2.94 其中:关联交易 65.72 3.00 合计 7.08 -1.36 报告期主营业务分产品情况(单位:元): 分产品 主营业务收入 主营业务成本 棉纱 124,913,192.12 106,286,697.80 其中:关联交易 837,179.91 753,461.92 棉布 169,342,180.07 154,054,496.66 其中:关联交易 - - 锦纶丝 172,150,754.11 134,744,087.32 其中:关联交易 8,508,794.44 6,807,035.55 合计 466,406,126.30 395,085,281.78 分产品 毛利率(%) 主营业务收入比上年增减(%) 棉纱 14.91 +58.73 其中:关联交易 10.00 - 棉布 9.03 -13.07 其中:关联交易 - - 锦纶丝 21.73 +1.79 其中:关联交易 20.00 64.05 合计 15.29 +5.37 分产品 主营业务成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%) 棉纱 +67.66 -4.53 其中:关联交易 - - 棉布 -8.40 -4.64 其中:关联交易 - - 锦纶丝 -1.93 +2.94 其中:关联交易 65.72 3.00 合计 +7.08 -1.36 报告期主营业务分地区情况(单位:万元) 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 内销 446,360,957.25 +6.44 其中:关联交易 8,508,794.44 64.05 出口 20,045,169.05 -13.87 其中:关联交易 837,179.91 - 2、主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 (1)控股子公司情况 烟台华润锦纶有限公司为本公司控股子公司,本公司持有其52%股权。该公司主营 生产销售8D-70D锦纶6高弹丝和干切片及其深加工产品;注册资本11051.45万元;法定 住所:烟台经济技术开发区长江路180号;法定代表人:傅春意。截止2003年12月31日 ,总资产17658万元,2003年实现净利润1346万元。 (2)参股公司情况 报告期内,本公司参股公司主要有华西证券有限公司、遂宁富泰投资担保有限公司 ,遂宁市城市信用社有限责任公司持股比例分别为0.25%、5.68%、7.67%。 3、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商情况:主要为原料(棉花、化纤)供应商,2003年公司向前五名 供应商合计采购金额21414万元,占年度采购总额的比例为60.74%。 公司前五名客户情况:2003年公司向前五名客户合计销售金额7144万元,占年度销 售收入总额的比例为15.3%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期公司面临的主要困难是原料涨幅过大、过快,而产品价格不能同步上涨。公 司采取的应对措施主要有:一是调整市场策略,在开发和巩固沿海高档精梳纱和面料市 场的同时,巩固和扩大周边近距离的纱、布市场,形成多元市场结构;二是调整产品结 构,充分发挥进口设备作用和工程技术人员的聪明才智,大力开发新产品,在原料结构 和产品结构上下功夫;三是千方百计挖掘内部潜力,控制制造成本和期间费用,尽可能 消化原料成本上涨因素。 (三)公司投资情况 1、报告期内,本公司无募集资金情况; 2、报告期内,本公司利用非募集资金实施投资情况: (1)继续完成“双高一优”技改项目 该项目经2000年临时股东大会批准实施,并经国家经贸委“国经贸投资[2000]271 号、投资[2000]453号文”批准立项。报告期内公司继续落实该“双高一优”技改项目 剩余部分,于年底前完成投资,但关键工序设备仍在调试之中,预计2004年3月底前投 产。 (2)继续实施组建高档精梳纱生产线技术改造项目 该项目经公司第五届六次董事会审议通过,淘汰现有陈旧落后设备47台(套),添 置国内外先进设备,配套组建一条高档精梳纱生产线万元,全部由公 司自筹,于年底前完成投资,但关键工序设备仍在调试之中,预计2004年3月底前投产 。 (3)实施生产北区纺场填平补齐技术改造项目 该项目经第五届董事会第十四次会议审议通过,在不新建厂房、不新增水电设施情 况下,充分利用已引进的清梳联、精梳机、自动络筒机等先进设备和闲置厂房,更新改 造32台细纱机(配SKF摇架),配1台吸棉风机,综合利用公司资源,生产高档精梳售纱 。项目总投资900万元,项目资金来源为企业自筹。该项目经地方政府同意,享受贴息 三年的优惠政策。因设备供应原因,项目在报告期内未能完成实施,预计于04年上半年 建成。 3、报告期内,本公司收购了烟台华润纤维有限公司52%股权,收购总价款为3281 .9万元(详见“第十节重要事项”)。 (四)公司财务状况 财务指标 报告期末数(元) 货币资金 44,254,070.10 应收票据 37,465,333.80 预付账款 41,538,765.26 其他应收款 8,580,781.06 固定资产原价 645,955,976.62 在建工程 49,140,677.49 总资产 714,889,158.11 短期借款 276,198,900.00 应付账款 46,468,991.64 长期负债 69,000,000.00 股东权益 197,752,805.84 主营业务利润 68,893,284.94 净利润 14,400,830.83 经营活动产生的现金流量净额 66,750,173.84 现金及现金等价物净增加额 26,814,848.07 财务指标 比上年增减(+,--) 增减额(元) 增减 货币资金 26,814,848.07 153.8% 应收票据 28,655,333.80 325.3% 预付账款 -17,606,497.74 -29.8% 其他应收款 -30,088,312.90 -77.8% 固定资产原价 113,141,363.75 21.2% 在建工程 33,701,579.01 218.3% 总资产 124,597,725.12 21.11% 短期借款 68,298,900.00 32.9% 应付账款 27,096,776.77 139.9% 长期负债 -23,340,000.00 -25.28% 股东权益 14,400,902.84 7.85% 主营业务利润 -2,356,689.39 -3.31% 净利润 424,609.44 3.04% 经营活动产生的现金流量净额 51,793,552.41 346.29% 现金及现金等价物净增加额 30,740,506.46 783.07% (1) 货币资金期末数较期初数增加26,814,848.07元,增幅为154%,主要为本公司 期末货款及时回笼和增加银行借款所致。 (2) 应收票据期末数较期初数增加28,655,333.80元,增幅为325%,主要系本公司 控股子公司烟台锦纶期末应收客户银行承兑汇票增加所致。 (3) 预付帐款期末余额较期初余额减少17,606,497.74元,减少幅度为30%,主要 系期末原料及时入库,冲减预付货款所致。 (4) 其他应收款期末余额较期初余额减少34,127,315.90元,减少幅度为80%,主 要系本公司控股子公司收回烟台华润纺丝有限公司欠款3,200万元所致。 (5)固定资产原价增加21.2%,主要为本年在建工程转入11,873.03万元,其中房屋建 筑物591.14万元,专用设备11,192.77万元,其他设备89.12万元。 (6)在建工程期末较期初增加33,701,579.01元,增幅218.29%,系本期9020技改工 程及高档精梳纱生产线技改项目增加投入,期末部分设备尚未完全完工转固所致。 (7)总资产增加主要是报告期公司加大技改投资力度,使固定资产增加40.50%。 (8) 短期借款期末余额较期初余额增加6,829.89万元,增幅为33%,主要系本公司 实施技术改造,增加银行借款所致。 (9) 应付帐款期末余额较期初余额增加27,096,776.77元,增加幅度为140%,主要 原因系本期实施技改项目,期末应付技改设备款增加所致。 (10)长期负债减少原因:系报告期偿还收购烟台锦纶股权应付收购款3234万元,并 由于实施生产北区填平补齐技改项目,增加长期借款900万元。 (11)股东权益变化原因:主要是报告期产生的净利润形成的增加。 (12)主营业务利润下降原因:主要是报告期母公司棉纺织业务,因原料价格涨幅高 于产品价格涨幅,毛利率下降3.8个百分点,合并毛利率下降1.4个百分点。 (13)净利润增加的原因:主要是报告期公司其他业务利润增加及补贴收入增加,使 利润总额增加。其中,其他业务利润本年度较上年度增加2,828,909.27元,主要系本年 度转让拟建项目锦华小区和本年度出让原材料取得的利润。 (14)经营活动产生现金流量增加的原因:主要是报告期烟台锦纶收回关联方欠款3 200万元,且上年度1-4月未将烟台锦纶纳入合并报表。 (15)现金及现金等价物净增加额增加的主要原因:报告期经营活动产生的现金流量 净额比上期增加5179万元,投资活动产生现金流出比上期增加11555万元,筹资活动产 生现金流量净额比上期增加9449万元。 (五)生产经营环境及宏观政策、法规变化,对公司财务状况和经营成果产生重要 影响的说明 随着全球经济一体化的发展,我国加大了改革开放的力度,纺织行业作为出口创汇 的主要产业,经营环境面临很大的变化。一是棉纺织生产规模进一步扩大,出现了扩锭 热潮,其中民营纺织企业发展迅猛;在行业分散度扩大的同时,一批实力雄厚的大型纺 织集团正在崛起;二是随着入世承诺的逐步兑现,国际竞争更加激烈;三是美国、欧盟 等对我国纺织品出口的限制;四是随着需求的扩大,而棉花进口尚未放开,使国内棉纺 织业的主要原料波动较大,增大了经营风险;五是出口退税率下调,增大了出口成本。 市场之手将重新洗牌,机遇与挑战同在。本公司将抓住机遇,加快发展。一方面充分发 挥技改效应,加强引进设备和先进技术的应用,加大高档产品生产比例,以先进设备和 先进技术作为取得竞争胜利的强力手段;另一方面,争取政策,与本公司控股股东旗下 其他纺织资产进行强力整合,创造协同效应,增强竞争实力,努力成为行业领先者。 (六)新年度公司业务发展计划 2004年,公司将紧紧围绕提升主业竞争优势,充分发挥先进设备优势,调整产品定 位,提高市场竞争能力,并努力探索产业整合之路。全年重点落实以下工作:(一)进一 步发掘人力资源潜力,提高各级执行力;(二)以营销为龙头,引导产品结构调整,扩大 高档精梳针织纱、高品质气流纺纱、高技术含量喷气织机面料产量,形成规模化、系列 化、技术差异化。在拓展华南、华东市场的同时,大力开发川渝周边市场。(三)强化成 本管理,挖潜降耗增效益,严格执行财务预算制度,推行作业成本管理,对产品成本、 应收帐款、存货余额、现金流、物流等进行有效控制。(四)狠抓基础管理,提高产品质 量和生产效率。邀请意大利WERNER国际管理咨询公司对公司各级进行技术和管理培训, 全面提高公司管理水平。(五)尽快吸收、消化引进设备技术,使其成为公司生产高技术 含量、高附加值产品、提升竞争力的强力保证,精心打造一条高质量精梳针织纱生产线 和一条高档服装面料生产线,塑造品牌形象。(六)、探索并努力实现产业整合战略,争 取与控股股东华润轻纺(集团)有限公司在国内的其他纺织企业进行整合,实现市场、采 购、技术、财务及人力资源等方面资源的共享和协同,形成新的竞争优势。 (七)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 公司董事会本年度共召开八次会议。 (1)第五届董事会第十一次会议于2003年1月27日上午在深圳木棉花大酒店召开 ,会议由公司董事长傅春意先生主持,应到董事9名,实到董事7名,董事周燕海授权刘 宏志先生行使表决权,独立董事赖建平授权独立董事于伯阁先生行使表决权。会议审议 通过了以下决议: 1)审议了公司2002年年度报告及摘要; 2)审议通过了2002年度利润分配和公积金转增股本预案; 3)审议通过了调整独立董事津贴的议案; 4)审议通过了续聘会计师事务所的议案; 5)审议通过了烟台华润锦纶有限公司采购半成品POY的关联交易的议案; 6)审议通过了设立审计委员会的议案。 本次会议决议于2003年1月29日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。 (2)公司第五届董事会第十二次会议于2003年2月28日上午在北京华润大厦27楼召 开,会议由董事长傅春意先生主持,会议应到董事9名,实到董事8名,董事周燕海授权 刘宏志先生行使表决权。会议审议通过了以下决议: 1)审议通过了《董事会关于华润轻纺(集团)有限公司收购事宜致全体股东的报 告书》; 2)审议通过了《关于董事会审计委员会工作细则及委员会成员的议案》; 3)审议通过了《关于修改总经理工作条例的议案》; 4)审议通过了《修改公司章程的议案》; 5)审议通过了《关于烟台华润锦纶有限公司租赁烟台华润纺丝有限公司纺丝设备 的议案》; 6)会议决定于2003年4月3日召开2002年度股东年会。 本次会议决议于2003年3月3日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。 (3)公司第五届董事会第十三次会议于2003年3月12日以通讯表决方式召开,审议 通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。 本次会议决议于2003年3月15日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。 (4)公司第五届董事会第十四次会议于2003年4月16日在公司召开,公司9名董事 中实到4名,董事傅春意、应伟、周燕海授权董事刘宏志先生行使表决权,独立董事赖 建平、于伯阁授权独立董事肖军先生行使表决权。会议审议并通过了以下议案: 1)审议通过了《公司2003年第一季度季度报告》; 2)审议通过了《关于实施生产北区纺场填平补齐技术改造项目的提案》; 本次会议决议于2003年4月17日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。 (5)公司第五届董事会第十五次会议于2003年6月3日在深圳木棉花酒店召开,会 议由董事长傅春意先生主持,应到董事9名,实到董事6名,董事税国民授权陈伐先生行 使表决权,独立董事于伯阁、赖建平授权独立董事肖军先生行使表决权。会议审议通过 了以下议案: 1)审议通过了《关于高管人员变动的议案》; 2)审议通过了《关于华润轻纺(集团)有限公司并购公司股权的议案》; 3)审议通过了《关于修改公司章程的议案》; 4)审议通过了《关于修改人力资源管理制度的议案》; 5)审议通过了《2002年度总经理工作报告》; 6)审议通过了《关于调整公司高管人员薪酬办法的议案》; 7)会议决定于2003年7月8日召开公司2003年第一次临时股东大会。 本次会议决议于2003年6月5日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。 (6)公司第五届董事会第十六次会议于2003年8月6日在深圳木棉花酒店召开,会 议由董事长傅春意先生主持,应到董事9名,实到董事8名,董事周燕海授权陈伐先生行 使表决权。会议审议通过了以下议案: 1)审议通过了《2003年半年度报告》及其摘要; 2)审议通过了《关于调整2001年度未分配利润负数弥补来源的议案》; 3)审议通过了《关于高管人员变动的议案》。 本次会议决议于2003年8月7日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。 (7)公司第五届董事会第十七次会议于2003年10月23日在烟台华润锦纶有限公司 召开,会议由董事长傅春意先生主持,应到董事9名,实到董事5名,董事应伟、周燕海 授权刘宏志先生行使表决权,董事陈 伐授权税国民先生行使表决权,独立董事赖建平 授权独立董事于伯阁先生行使表决权。会议审议通过了以下议案: 1)审议通过了公司第三季季度报告; 2)审议通过了《关于收购烟台华润纤维有限公司52%股权的议案》; 3)审议通过了《关于公司董事调整的议案》; 4)审议通过了《关于高管人员调整的议案》。 本次会议决议于2003年10月24日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。 (8)公司第五届董事会第十八次会议于2003年12月22日-24日以通讯表决方式召开 ,董事傅春意、应伟、刘宏志、向明、陈伐、税国民、于伯阁、肖军、赖建平参加了通 讯表决。会议审议通过了《关于向华润创业有限公司借款的议案》。 本次会议决议于2003年12月25日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况: (1)报告期内公司利润分配方案方案执行情况: 报告期内,经2003年4月3日2002年度股东大会审议通过,本年度暂不进行利润分配 也不进行公积金转增股本,公司本年度未进行利润分配及公积金转增股本。 (2)报告期内公司继续落实了2002年度第二次临时股东大会有关减少和规范烟台锦 纶关联交易的决议(详见“第十节”)。 (八)、本次利润分配及资本公积金转增股本预案: 根据四川华信(集团)会计师事务所审计结果,报告期内本公司实现净利润14,40 0,830.83元,加年初未分配利润10,961,209.36元,可供分配的利润25,362,040.19元, 提取法定盈余公积金1,934,593.71元,提取法定公益金967,296.85元,可供股东分配的 利润22,460,149.63元。根据公司生产经营和技改投资的实际情况,第五届董事会第十 九次会议决定公司本年度不进行利润分配也不进行公积金转增股本。 该预案尚需股东大会审议通过。 (九)、信息披露报纸:公司指定信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。 (十)、其它事项 1、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(证监发[2003] 56号)的要求,公司认真进行了自查并向中国证监会成都证管办 递交了自查报告。本公司与控股股东及其他关联方不存在上文所述的关于关联方违规占 用资金及对外进行担保的情况。 2、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况,四川华信(集团)会计师事务 所出具了“川华信审[2004]专字04号”《关于华润锦华股份有限公司控股股东及其他关 联方占用资金情况专项审核说明》: 川华信审[2004]专字04号 关于华润锦华股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明 华润锦华股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对华润锦华股份有限公司(以下简称贵公司)控股股东及其他关联 方截止2003年12月31日占用贵公司资金情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券 监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发(2003)56号《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》进行的。贵公司管理当局 的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部资料,包括原始 合同或协议等资料或副本资料、会计凭证、帐簿记录、会计报表、有关实物证据及我们 认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,对贵公司与控股股东及其他关联方资金往 来情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中,我们 实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的审核程序。现将 审核情况说明如下: 一、 华润锦华股份有限公司大股东及其他重要关联方基本情况 名称 与本公司的关系 华润轻纺(集团)有限公司 控股股东 遂宁兴业资产经营公司 第二大股东 遂宁市兴融纺织品有限责任公司 第二大股东控股公司 华润轻纺投资发展有限公司 同一关键管理人员 华润纺织原料有限公司 同一关键管理人员 烟台华润纺丝有限公司 同一董事长 烟台华润纤维有限公司 同一董事长 广源纺织有限公司 受同一大股东控制 华润轻纺投资发展有限公司 受同一大股东控制 山东华润厚木尼龙有限公司 同一董事长 烟台厚木华润尼龙有限公司 同一关键管理人员 陕西华润印染有限公司 同一董事长 二、 截止2003年末,大股东及其他关联方占用资金的情况。 资金往来方名称 资金往来方式(即会计科目) 期初余额 华润轻纺(集团)有限公司 应收账款 6,509.43 华润轻纺(集团)有限公司 预付账款 1,975,944.55 华润轻纺投资发展有限公司 应收账款 0 陕西华润印染有限公司 应收账款 0 烟台厚木华润尼龙有限公司 其他应收款 94,875.20 烟台厚木华润尼龙有限公司 应收账款 0 烟台华润纺丝有限公司 其他应收款 32,443,568.85 山东华润厚木尼龙有限公司 其他应收款 211,688.59 山东华润厚木尼龙有限公司 预收账款 -78,706.14 烟台华润纤维有限公司 其他应付款 -127,112.06 合计 34,526,768.42 资金往来方名称 本年度增加金额 华润轻纺(集团)有限公司 1,416.63 华润轻纺(集团)有限公司 42,091.81 华润轻纺投资发展有限公司 981,840.50 陕西华润印染有限公司 397,070.00 烟台厚木华润尼龙有限公司 523,353.41 烟台厚木华润尼龙有限公司 8,540,255.34 烟台华润纺丝有限公司 6,168,366.21 山东华润厚木尼龙有限公司 130,271.40 山东华润厚木尼龙有限公司 2,338,260.24 烟台华润纤维有限公司 42,204,771.11 合计 61,327,696.65 资金往来方名称 本期归还资金 现金 非现金 华润轻纺(集团)有限公司 华润轻纺(集团)有限公司 2,018,036.36 华润轻纺投资发展有限公司 981,840.50 陕西华润印染有限公司 277,526.24 烟台厚木华润尼龙有限公司 651,641.00 烟台厚木华润尼龙有限公司 8,540,255.34 烟台华润纺丝有限公司 38,611,935.06 山东华润厚木尼龙有限公司 51,291.54 山东华润厚木尼龙有限公司 2,259,879.04 烟台华润纤维有限公司 42,077,659.05 合计 95,470,064.13 资金往来方名称 期末余额 全年累计使用资金 华润轻纺(集团)有限公司 7,926.06 7,926.06 华润轻纺(集团)有限公司 0 2,018,036.36 华润轻纺投资发展有限公司 0 981,840.50 陕西华润印染有限公司 119,543.76 397,070.00 烟台厚木华润尼龙有限公司 -33,412.39 618,228.61 烟台厚木华润尼龙有限公司 0 8540255.34 烟台华润纺丝有限公司 0 38,611,935.06 山东华润厚木尼龙有限公司 290,668.45 341,959.99 山东华润厚木尼龙有限公司 -324.94 2,259,554.10 烟台华润纤维有限公司 0 42,077,659.05 合计 384,400.94 95,854,465.07 资金往来方名称 资金往来原因 华润轻纺(集团)有限公司 外汇差异 华润轻纺(集团)有限公司 货款 华润轻纺投资发展有限公司 销售货款 陕西华润印染有限公司 销售货款 烟台厚木华润尼龙有限公司 公用动力 烟台厚木华润尼龙有限公司 销售货款 烟台华润纺丝有限公司 往来款、租赁费 山东华润厚木尼龙有限公司 销售货物 山东华润厚木尼龙有限公司 销售货物、往来款 烟台华润纤维有限公司 购销货物及往来款 合计 三、 截止2003年末,上市公司占用大股东及其他关联方资金 资金往来方名称 资金往来方式(即会计科目) 期初余额 烟台华润纺丝有限公司 应付票据 10,000,000.00 华润创业有限公司 短期借款 0 华润纺织原料有限公司 其他长期负债 32,340,000.00 广源纺织有限公司 应付账款 0 烟台锦纶酒店有限公司 其他应收款 -462,773.94 遂宁市兴融纺织品有限责任公司 其他应付款 0 香港华润纺织原料有限公司 其他应付款 113,698.02 合计 41,990,924.08 资金往来方名称 本年度增加金额 烟台华润纺丝有限公司 华润创业有限公司 49,590,000.00 华润纺织原料有限公司 0 广源纺织有限公司 34,907,548.60 烟台锦纶酒店有限公司 4,178,997.83 遂宁市兴融纺织品有限责任公司 1,100,000.00 香港华润纺织原料有限公司 0 合计 89,776,546.43 资金往来方名称 本期归还资金 现金 非现金 烟台华润纺丝有限公司 10,000,000.00 华润创业有限公司 0 华润纺织原料有限公司 32,340,000.00 广源纺织有限公司 0 烟台锦纶酒店有限公司 2,626,223.89 遂宁市兴融纺织品有限责任公司 990,000.00 香港华润纺织原料有限公司 0 合计 45,956,223.89 资金往来方名称 期末余额 全年累计使用资金 烟台华润纺丝有限公司 10,000,000.00 华润创业有限公司 49,590,000.00 49,590,000.00 华润纺织原料有限公司 0 32,340,000.00 广源纺织有限公司 34,907,548.60 34,907,548.60 烟台锦纶酒店有限公司 1,090,000.00 3,716,223.89 遂宁市兴融纺织品有限责任公司 110,000.00 1,100,000.00 香港华润纺织原料有限公司 113,698.02 113,698.02 合计 85,811,246.62 131,767,470.51 资金往来方名称 资金往来原因 烟台华润纺丝有限公司 经营占用 华润创业有限公司 借款 华润纺织原料有限公司 经营占用 广源纺织有限公司 经营占用 烟台锦纶酒店有限公司 代收款 遂宁市兴融纺织品有限责任公司 租金 香港华润纺织原料有限公司 合计 其中: 1、贵公司没有有偿或无偿地拆借公司地资金给控股股东及其他关联方使用情况; 3、贵公司没有通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况; 4、贵公司没有委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况; 5、贵公司没有为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情 况; 6、贵公司没有代控股股东及其他关联方偿还债务情况; 四、华润锦华股份有限公司为控股股东及其他关联方的担保情况 未发现贵公司本年度向控股股东及其他关联方提供担保,无违规担保情况。 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 二零零四年二月十六日 3、本公司独立董事认为,截止2003 年12 月31日公司没有对控股股东及其他关联 方提供担保的情况,与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。公司 《财务制度》中明确规定,公司不得对外担保。公司正在对章程有关条款修订,增加对 外担保的条款。

  (一)、报告期内监事会的会议情况及决议内容 本年度公司监事会共召开五次会议。 1、第四届监事会第六次会议于2003年1月27日在公司新会议室召开,会议由监事会 主席涂道云先生主持,应到监事3名,实到监事3名,公司高管人员列席会议。会议审议 通过了以下议案: 1)审议通过了公司2002年年度报告及摘要; 2)审议通过了烟台华润锦纶有限公司半成品POY购销关联交易的议案; 3)监事会认为:报告期内,本公司全体董事、经理及其他高级管理人员在执行公 司职务时,严于律己,勤勉务实,无违法、违规行为,无损害公司利益和形象的行为; 未发现有内幕交易和有损股东权益或造成公司资产流失的行为。 报告期内的关联交易未损害公司利益。 本次会议决议于2003年1月29日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。 2、第四届监事会第七次会议于2003年2月28日在公司新会议室召开,会议由监事会 主席涂道云先生主持,应到监事3名,实到监事3名,公司高管人员列席会议。会议审议 通过了以下议案: 1)审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》; 2)审议通过了《关于修改公司章程的议案》; 3)审议通过了《关于烟台华润锦纶有限公司租赁烟台华润纺丝有限公司纺丝设备 的议案》。 本次会议决议于2003年3月3日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。 3、第四届监事会第八次会议于2003年4月16日在公司召开,3名监事中2名出席,监 事余清和授权监事涂道云先生行使表决权,会议由监事会主席涂道云先生主持,监事刘 晓力出席会议。会议审议通过了《公司2003年第一季度季度报告》。 本次会议决议于2003年4月17日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。 4、第四届监事会第九次会议于2003年8月6日在公司新会议室召开,会议由监事会 主席涂道云先生主持,应到监事3名,实到监事3名。会议审议通过了公司2003年半年度 报告及其摘要。 本次会议决议于2003年8月7日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。 5、第四届监事会第十次会议于2003年10月23日在公司新会议室召开,会议由监事 会主席涂道云先生主持,应到监事3名,实到监事3名。会议审议通过了如下决议: 1)审议通过了公司2003年第三季度报告; 2)审议通过了《关于收购烟台华润纤维有限公司52%股权的议案》。 本次会议决议于2003年10月24日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。 (二)、监事会独立意见 2003年度,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,对公司发展项 目、生产经营、财务状况和董事、经理及其他高级管理人员的行为进行了广泛的监督。 监事会认为: 1、公司依法运作情况: 报告期内,公司决策程序合法,建立并完善了内部控制及管理制度。公司全体董事 、经理及其他高级管理人员在执行公司职务时,严于律己,勤勉务实,无违反法律、违 规、公司章程行为,无损害公司利益和形象的行为。 2、公司财务执行情况 报告期内,根据四川华信(集团)会计师事务所出具的审计报告,公司财务报表符 合《会计准则》和《股份有限公司会计制度》有关规定,在所有重大方面公允地反映了 公司2003年度公司的财务状况和经营成果,会计处理方法的选用,遵循了一贯性的原则 。 监事会对资产损失核销的决策程序、依据的专项说明: 报告期内,公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于核销坏帐的报告》, 同意核销合计164,688.82元坏帐,该等款项主要是其单位倒闭等原因,其欠款虽经公司 清欠组多方努力,已无法收回。监事会认为,董事会同意该等坏帐核销的决策程序合法 ,依据充分。 3、公司报告期内的投资情况 报告期内,公司没有募集资金情况。公司利用非募集资金继续实施“双高一优”技 改项目和高档精梳纱生产线技术改造项目。同时,组织实施了生产北区纺场填平补齐技 术改造项目,该等项目将于2004年上半年完成。 4、公司在报告期内收购资产情况 报告期内,公司收购烟台华润纤维有限公司52%股权,目前正在办理过户手续。 监事会认为,收购烟台华润纤维有限公司52%股权有利于进一步减少和规范烟台锦 纶与烟台纤维之间的关联交易,并避免同业竞争,有利于本公司增加投资收益,没有损 害公司及中小股东的利益,符合公开、公平、公正的原则。 5、公司在报告期内关联交易情况 报告期内,本公司与关联方遂宁市兴融纺织品有限责任公司签订资产租赁协议、控 股子公司烟台锦纶采购半成品POY的关联交易、控股子公司烟台锦纶与纺丝公司之间设 备租赁关联交易、本公司收购烟台华润纤维有限公司52%股权等关联交易未损害公司利 益。公司董事会履行承诺,采取有效措施,减少和规范了烟台锦纶关联交易。 截止2003 年12 月31 日公司未有对控股股东及其他关联方提供担保的情况,与控 股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。

  (一)、报告期内本公司诉讼、仲裁事项 本公司在2002年度报告中披露,控股子公司烟台华润锦纶有限公司因1990年4月为 其股东烟台市纺织工业总公司向中国农业银行烟台市芝罘区支行借款497万元提供“按 期偿付利息保证书”,而于2002年1月25日被烟台市芝罘区支行作为第三被告被起诉。 起诉称:要求烟台华润锦纶有限公司为烟台市纺织工业总公司尚未支付的银行借款利息 610.91万元承担赔偿责任。2003年6月30日,山东省高级人民法院以(2003)鲁民终字 第172号《民事判决书》判决驳回中国农业银行烟台市芝罘区支行对烟台锦纶的诉讼请 求。 该事项公告时间:2003年1月29日及2003年8月6日,公告刊载报刊:中国证券报、 证券时报。 (二)、报告期内公司收购资产情况 报告期内,公司经2003年11月25日第二次临时股东大会审议批准收购烟台华润纤维 有限公司52%股权事宜,目前正在办理过户手续。 (三)、报告期内关联交易情况 1、关联方及关联关系:详见“会计报表附注”。 2、报告期内,本公司及控股子公司烟台华润锦纶有限公司关联交易情况。 (1)在前一定期报告或临时报告中披露过的有关关联交易协议在报告期内的履行 情况 A、报告期内,本公司控股子公司烟台华润锦纶有限公司(以下简称烟台锦纶)与 关联方烟台华润纤维有限公司(以下简称纤维公司)、烟台华润纺丝有限公司(以下简 称纺丝公司)、山东厚木华润尼龙有限公司(以下简称厚木公司)和山东华润厚木尼龙 有限公司(以下简称尼龙公司)之间在原辅料采购、产品销售及公用工程动力提供等方 面继续履行协议,其协议主要内容(定价原则、付款方式等)与本公司2002年11月28日 在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮互联网站所刊载的《关于烟台华润锦纶有限公 司关联交易的公告》及2003年1月29日公告《2002年年度报告》(刊载报刊同上)中披 露的交易内容相比未发生变化,但本公司及烟台锦纶采取有效措施减少烟台锦纶的关联 交易,使报告期内该公司关联交易比上年大幅减少,其中:烟台锦纶向纤维公司销售原 料834万元,销售纸管、配件230万元,提供公用工程动力441万元;向厚木公司销售锦 纶丝728万元,提供公用工程动力39万元;向尼龙公司销售锦纶丝123万元,提供公用工 程动力6万元;向纺丝公司销售袜子及纸管26万元。同时,烟台锦纶向纤维公司采购原 材料355万元、半成品1365万元、配件18万元;向纺丝公司采购配件165万元。上述交易 未损害本公司利益,本公司及烟台锦纶将继续努力规范并减少烟台锦纶之关联交易。 B、经第五届董事会第十次会议审议批准及2002年度第二次临时股东大会批准,本 公司与关联方广源纺织有限公司签署《进口设备采购协议》,利用广源纺织有限公司集 中采购优势,以降低成本。该交易定价原则为供方采购价加有关税费。报告期内,本公 司履行协议,向广源纺织有限公司采购进口设备,合计金额9640万元。 (2)报告期内的关联交易情况 关联交易一:本公司之控股子公司烟台锦纶采购半成品POY的关联交易 1)、关联交易各方的名称 烟台华润锦纶有限公司 烟台华润纤维有限公司 2)、交易标的: 烟台锦纶所需半成品POY。 3)、协议签署日期:2003年1月25日。 4)、协议主要条款 A、烟台锦纶根据自身生产需要,每月向纤维公司提出半成品(POY)采购计划,标 明需要的品种、数量,纤维公司根据自身生产能力平衡确认后,组织生产并按烟台锦纶 要求供应其所需半成品POY。 B、双方应及时结算供应采购款项。 C、价格及定价原则: 纤维公司向烟台锦纶提供半成品(POY)的价格应以市场价格为准,双方参照市场价 每月确定一次供应价格。定价原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,任何一 方不得利用本协议损害另一方的利益。 D、产品质量: 纤维公司向烟台锦纶提供的半产品各项质量指标应满足双方所签协议要求,如产品 质量引起对方损失,应负担全部赔偿责任。 E、本合同自双方签字盖章且经华润锦华股份有限公司董事会审议通过后生效,有 效期三个月。未尽事项,双方协商解决。 5)、本次关联交易对烟台锦纶的影响 本项关联交易是规范烟台锦纶与纤维公司之间半成品关联交易的重要措施,同时, 除本项烟台锦纶向纤维公司采购半成品POY可以实施三个月外,烟台锦纶将不再向纤 维公司购买原料,不再向纤维公司销售产品,因此,可有效地减少烟台锦纶与纤维公司 之间的关联交易,保证烟台锦纶的独立性。预计该关联交易三个月的有效期内交易总金 额不超过900万元,三个月后,烟台锦纶将面向市场采购POY。该关联交易由于烟台锦纶 可节省从外地购买POY的运输费用,降低了采购价格,因此,不会损害烟台锦纶利益。同 时,双方按市场价格交易,亦符合公开、公平、公正原则。 报告期内,烟台锦纶实际向纤维公司采购POY金额未超过900万元。 董事会决议及关联交易公告时间:2003年1月29日,公告刊载报刊:中国证券报、 证券时报。 关联交易二:本公司控股子公司烟台锦纶与纺丝公司之间设备租赁关联交易 1)交易双方的名称 承租方:烟台华润锦纶有限公司 出租方:烟台华润纺丝有限公司 2)租赁期限 租赁期自租赁协议生效之日起计算,为期两年,即2003年2月28日至 2005年2月27 日。 3)租金及租金的支付时间、支付方式 每年租金合计人民币443万元。 租金按月支付。乙方应于租赁协议生效日后每月的前10日内将租金37万元汇至甲方 指定的银行帐户。每12个月份和租赁期满前的最后一个月,双方将年租金差额结清。 4)租赁协议生效条件 租赁协议在下列条件全部满足之日起生效: A、租赁协议获得华润锦华股份有限公司董事会(包括独立董事)的批准; B、租赁协议获得华润创业有限公司独立董事的批准; C、租赁协议的双方董事会分别批准租赁协议并由双方授权代表在租赁协议上签字 并加盖公章。 5)、该交易对双方的影响 2003年1月和2月,本公司控股子公司烟台锦纶委托烟台华润纺丝有限公司利用其生 产线加工锦纶丝,烟台锦纶支付加工费921,998.29元。烟台锦纶采取租赁纺丝公司设备 方式,以减少并避免该关联交易。租赁后,烟台锦纶生产线由三条增加为四条,其纺丝 生产能力进一步增加,有利于发挥烟台锦纶技术开发水平和市场营销能力,提高市场占 有率。而纺丝公司将不再从事纺丝生产,只保留部分纺丝生产以外的业务。该租赁协议 的签署有利于减少和规范烟台锦纶与纺丝公司之间的关联交易,并消除两者之间在产品 方面的同业竞争。 本年度支付租赁费370万元。 董事会决议及关联交易公告时间:2003年3月3日,公告刊载报刊:中国证券报、证 券时报。 关联交易三:本公司收购烟台华润纤维有限公司52%股权 1)、关联交易各方的名称 转让方:华润纺织原料有限公司 受让方:华润锦华股份有限公司 2)、协议签署日期:2003年10月23日 3)、交易标的:转让方所持烟台纤维52%股权 4)、定价政策和交易价格 经双方协商同意,根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字(20 03)第B053号《资产评估报告书》,确认转让股权的转让价款以烟台纤维经评估后的净 资产的52%为参考,协议价格为32,819,000元人民币。 5)、结算方式 本公司同意以现金方式向转让方支付全部转让价。

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