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I)有關收購防水布罩業務之須予披露及關連交易;及(II)股東特別大會通告

作者:ca88 来源:ca88 时间:2020-11-10 15:52 点击:

  (I) 有關收購防水布罩業務之須予披露及關連交易;及(II) 股東特別大會通告

  此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应咨询 阁下的股票经纪或其他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的德林国际有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函及随附的代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 DREAM INTERNATIONAL LIMITED 德 林 国 际 有 限 公 司 (于香港注册成立之有限公司) (股份代 号:1126) (I)有关收购防水布罩业务之 须予披露及关连交易; 及 (II)股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 本封面所用专用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。 董事会函件载于本通函第4至23页。独立董事委员会函件载于本通函第24至25页。铠盛资本函件载于本通函第26至55页,当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供的意见及推荐建议。 股东特别大会谨订于二零二零年三月二十三日上午十时三十分假座香港金钟夏悫道18号海富中心一期24楼举 行,召开大会通告载于本通函第EGM-1至EGM-2页 内。随 函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。无 论 阁下能否出席股东特别大 会,务请按照代表委任表格所印备之指示将表格填妥,并尽早及无论如何于股东特别大会或其任何续会指定举行时间最少48小时前交回本公司之股份过户登记处卓佳雅柏勤有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心54楼。填妥及交回代表委任表格后,股东仍可依愿亲身出席股东特别大会并于会上投票。 二零二零年三月三日 目 录 页次 释义 ...... 1 董事会函件...... 4 独立董事委员会函件 ...... 24 铠盛资本函件...... 26 附录一 - 防水布罩业务估值报告摘要 ...... 56 附录二 - 与盈利预测有关之董事会函件 ...... 66 附录三 - 与就C & H VINA JOINT STOCK COMPANY及 C & H TARPS CO., LTD. 业务估值有关贴现未来现金流量 发出有关之毕马威会计师事务所报告 ...... 68 附录四 - 一般资料...... 71 股东特别大会通告...... EGM-1 – i – 释 义 于本通函内,除文义另有规定外,下列词汇具有下列涵义: 「收购事项」 指 本公司向卖方收购目标公司全部已发行股本 「联系人士」、「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 及「控股股东」 「董事会」 指 董事会 「C & H」 指 C & H Co., Ltd.,一间于大韩民国注册成立的有 限公司,崔奎玧先生、其妻子及子女持有其已发 行股本约88.22%,为股份转让协议的卖方之一及 出资转让协议的卖方 「C & H集团」 指 C & H及其附属公司 「C & H Tarps」 指 C & H Tarps Co., Ltd.,一 间于越南注册成立的有 限公司,为C & H之全资附属公司,为出资转让 协议的目标公司 「C & H Vina」 指 C & H Vina Joint Stock Company(前称为C & H Vina Co., Ltd.),一间于越南注册成立的有限公 司,为C & H之99.8%股权附属公司,为股份转让 协议的目标公司。崔泰燮先生及申在东先生各持 有其0.1%的股本 「出资转让协议」 指 本公司与C & H 就收购C & H Tarps 全部已发行 股本于二零一九年十一月二十九日订立之出资 转让协议 「本公司」 指 德林国际有限公司,一间于香港注册成立的有限 公司,其股份于联交所主板上 巿,为股份转让协 议及出资转让协议的买方 释 义 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 将于二零二零年三月二十三日上午十时三十分 假座香港金钟夏悫道18号海富中心一期24楼举行 之本公司股东特别大会或其任何续会 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「铠盛资本」 指 铠盛资本有限公司,为获发牌可根据证券及期货 条例进行第6类(就机构融资提供意见)受规管活 动的法团及获委任以就股份转让协议及出资转 让协议及其项下拟进行的交易向独立董事委员 会及独立股东提供意见之独立财务顾问 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 本公司为就股份转让协议及出资转让协议及其 项下拟进行的交易向独立股东提供推荐建议而 成立的董事会辖下的独立委员会,由全体独立非 执行董事组成 「独立股东」 指 崔奎玧先生、金盛识先生、车信熙女士、崔泰燮 先生及彼等联系人士以外的股东 「最后实际可行日期」 指 二零二零年二月二十七日,为本通函付印前就确 定当中所载若干资料之最后实际可行日期 「上巿规则」 指 联交所证券上巿规则 「备忘录」 指 本公司与卖方就建议收购事项于二零一九年九 月十三日订立之谅解备忘录 释 义 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例,经不时修订、 修改及补充 「股份转让协议」 指 本公司与卖方就收购C & H Vina全部已发行股本 于二零一九年十一月二十九日订立之股份转让 协议 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中的普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 C & H Vina及C & H Tarps 「美元」 指 美元,美国法定货币 「卖方」 指 C & H、崔泰燮先生及申在东先生 「越南盾」 指 越南盾,越南社会主义共和国法定货币 「%」 指 百分比 除非另有订明,否则本 通 函 采 纳 之 汇 率 为7.83港元兑1.00美 元、0.000337港元兑1 越南盾及1越南盾兑0.0000435美元,仅供参考。 董事会函件 DREAM INTERNATIONAL LIMITED 德 林 国 际 有 限 公 司 (于香港注册成立之有限公司) (股份代 号:1126) 执行董事: 注册办事处: 崔奎玧先生(主席) 香港九龙 李泳模先生 尖沙咀 金铉镐先生 么地道75号 金盛识先生 南洋中心 一座六楼全层 独立非执行董事: 李政宪教授 康泰雄先生 柳赞博士 敬启者: (I)有关收购防水布罩业务之 须予披露及关连交易; 及 (II)股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司日期为二零一九年九月十三日有关建议收购事项订立备忘录的公告、日期为二零一九年十一月二十九日有关收购事项的公告(「该公告」)、日期为二零一九年十二月十日的补充及澄清公 告(「第 一份补充公 告」)、日期为二零一九年十二月十七日的第二份补充公告(「第二份补充公告」)及日期为二零二零年一月六日的第三份补充公告(「第 三份补充公告」),内容有关收购防水布罩业务的须予披露及关连交易。本通函旨在向 阁下提供有关收购事项及其项下拟进行的交易及股东特别大会通告的资料。 董事会函件 收购事项 根据股份转让协 议,本 公司已有条件地同意收购而卖方已有条件地同意出售C& H Vina全部已发行股本,代价为11,000,000美元(相当于约86,130,000港元)。 根据出资转让协议,本公司已有条件地同意收购而C & H已有条件地同意出售C & H Tarps全部已发行股 本,代价为5,000,000美 元(相当于 约39,150,000港元)。股份转让协议及出资转让协议之完成并非互为条件。 股份转让协议 股份转让协议之主要条款载列如下: 日期 二零一九年十一月二十九日 订约方 买方: 本公司 卖方: C & H、崔泰燮先生及申在东先生 目标公司: C & H Vina 于最后实际可行日期,经董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,崔泰燮先生及申在东先生为独立于本公司及其关连人士之第三方,并与彼等概无关连。 根据上市规则,C & H为崔奎玧先生的联系 人,因此为本公司关连人士。C & H 集团的主要业务活动为于韩国首尔的物业投 资、代理皮具及配饰、衣服、制 造布料及纺织品及在越南投资控股。 主体事项 根据股份转让协 议,本 公司已有条件地同意收购而卖方已有条件地同意出售C& H Vina全部已发行股本,代价为11,000,000美元(相当于约86,130,000港元)。 董事会函件 代价 如该公告所披露,代价为11,000,000美元(相当于约86,130,000港元),将由本公司内部资源及无抵押循环银行贷款拨付,并由公司以下列方式以现金支付: 1. 第一期款项:2,000,000美元(相当于约15,660,000港元)应于股份转让协议 的生效日期(即二零一九年十一月二十九日)起五(5)个营业日内支付予卖 方。 2. 第二期款项:9,000,000美元(相当于约70,470,000港元)应于自第一期款项 付款日起二十(20)个营业日内或于二零一九年十二月二十七日(以较早者 为准)支付予卖方。 根据第二份补充公告,订 约方已同意延迟支付上述代价直至获得独立股东批准为止。有关详情请参阅本通函「有关代价付款的状态」一节。 代价11,000,000美元(相当于约86,130,000港元)乃由本公司与卖方按公平原则磋商,并参考(其中包括)历史投资回报率及回收期分析,同时经考虑PwC (Vietnam)Limited(「估值师」或「PwC」)(一名越南独立专业估值师)就C & H Vina于二零一八年十二月三十一日得出的指示性估值(介乎约10,700,000美 元(相当于约83,781,000港元)至约12,800,000美元(相当于约100,224,000港元 ))厘 定。有关估值的进一步详情,请参阅本函件「估值」一节及本通函附录一-「防水布罩业务估值报告摘要」。日期为二零一九年九月二十四日并于二零二零年二月二十四日更新的有关C & H Vina及C & H Tarps之估值报告(「估值报告」)乃依照若干关键假设编制并仅就协助本公司于 其对C & H Vina及C & H Tarps之估值中进行内部讨论,其不应就任何其他目的而加以 倚赖。 先决条件 在股份转让协议项下的主要先决条件包括(i)获得所有必要的监管批 准,并向越南有关当局完成相关备案或注册;及(ii)本公司和卖方在股份转让协议项下提供的各项陈述和保证在所有方面均应真实、准确且无误导。有关先决条件不可获豁免。 董事会函件 有效性及终止 如该公告所披露,股 份转让协议应具有十足效力且自二零一九年十一月二十九日起 生 效,并 将 在以下情况下终 止,前提是该终止应仅在完成买卖C & H Vina全部已发行股本之前进行: 1. 若先决条件未能于股份转让协议的自生效日期二零一九年十一月二十九 日起三(3)个月(即二零二零年二月二十九日)内获达成,由任何一方提出; 或 2. 订约方书面同意于届满(即二零一九年十二月三十一日)之前终止股份转 让协议;或 3. 若一方违反股份转让协议,另一方应书面通知以纠正该违约或不履行合约 行为;以及若违约方在收到该通知之日起三十(30)天内无法解决该违约或 不履行合约行为,则通过发出终止函件来终止股份转让协议。 根据第一份补充公告所述之理由,股份转让协议须待(其中包括)独立股东于股东特别大会上批 准。为 使 有足够时间完 成,订约方已协定将上述第1项及第2项情况下的原订日期延长至二零二零年三月三十一日。 除非另有协 定,否 则在股份转让协议终止时,订约方应在保护双方的共同利益及权利的基础上,根据法律规定废除股份转让协议。除非有任何先前违反股份转让协议的情况,否则任何一方均不得对另一方提出任何索偿。 出于任何原因终止股份转让协议均不会使任何一方免于承担在终止时已经由另一方承担的责任,或者其后在终止之前因任何作为或不作为而可能承担的责任。 完成 完成须于本公司确认其对股份转让协议所载先决条件之满意日期后三(3)个营业日内完成。完成后,C & H Vina将成为本公司的全资附属公司,其财务业绩将合并到本集团的财务报表中。本集团与C & H Vina的所有持续关连交易(如有)将被终止。 董事会函件 出资转让协议 出资转让协议之主要条款载列如下: 日期 二零一九年十一月二十九日 订约方 买方: 本公司 卖方: C & H 目标公司: C & H Tarps 主体事项 根据出资转让协议,本公司有条件地同意收购而C & H有条件地同意出售C & H Tarps全部已发行股本,代价为5,000,000美元(相当于约39,150,000港元)。 代价 如该公告所披露,代价为5,000,000美 元(相当于约39,150,000港元),将由本公司内部资源及无抵押循环银行贷款拨付,并由本公司以下列方式以现金支付: 1. 第一期款项:1,000,000美元(相当于约7,830,000港元)应于出资转让协议的 生效日期(即二零一九年十一月二十九 日 )起五(5)个营业日内支付予C & H。 2. 第二期款项:4,000,000美元(相当于约31,320,000港元)应于自第一期款项 付款日起二十(20)个营业日内或于二零一九年十二月二十七日(以较早者 为准)支付予C & H。 根据第二份补充公告,订 约方已协定将上述代价之支付延迟至获得独立股东批准后。有关详情请参阅本通函「有关代价付款的状态」一节。 董事会函件 代价5,000,000美元(相当于约39,150,000港元)乃由本公司与C & H按公平原则磋 商,并参考(其中包括)历史投资回报率及投资回收期分析,同时经考虑PwC就C & HTarps于二零一八年十二月三十一日之估值(介乎约5,010,000美元(相当于约39,228,000港元)至约5,470,000美元(相当于约42,830,000港元))厘定。有关估值的进一步详情,请参阅本函件「估值」一节及本通函附录一-「防水布罩业务估值报告摘要」。 先决条件 在出资转让协议项下的主要先决条件包括(i)获得所有必要的监管批 准,并向越南有关当局完成相关备案或登 记;及(ii)本公司及C & H在出资转让协议项下作出的各项陈述及保证在所有方面均属真实、准确且无误导。有关先决条件不可获豁免。 有效性及终止 如该公告所披露,出 资转让协议自二零一九年十一月二十九日起具完全效力及有效,并在以下情况下终止,前提是该终止应仅在完成买卖C & H Tarps全部已发行股本之前进行: 1. 若先决条件并无于出资转让协议生效日期二零一九年十一月二十九日起 计三(3)个月(即二零二零年二月二十九日)内达成,则任一方可提出终止; 或 2. 订约方书面协定于届满(即二零一九年十二月三十一日)之前终止出资转 让协议;或 3. 若一方违反出资转让协议,另一方应书面通知以纠正该违约或不履行合约 行为;以及若违约方在收到该通知之日起三十(30)天内无法解决该违约或 不履行合约行为,则通过发出终止书来终止出资转让协议。 根据第一份补充公告所述之理由,出资转让协议须待(其中包括)独立股东于股东特别大会上批准后,方可作实。为使有足够时间完成,订约方已协定将上述第1项及第2项情况下的原订日期延长至二零二零年三月三十一日。 董事会函件 除非另有协 议,否 则在出资转让协议终止时,订约方应在保护双方的共同利益和权利的基础上,根据法律规定废除出资转让协议。除非有任何先前违反出资转让协议的情况,否则任何一方均不得对另一方提出任何索偿。 出于任何原因终止出资转让协议均不会使任何一方免于承担在终止时已经应对另一方承担的责任,或者其后因终止前之任何作为或不作为而应承担的责任。 完成 完成须于本公司确认其对出资转让协议所载先决条件之满意日期后三(3)个营业日内完成。 完成后,C & H Tarps将成为本公司的全资附属公司,其 财务业绩将合并到本集 团的财务报表中。本集团与C & H Tarps的所有持续关连交易(如有)将被终止。 有关代价付款的状态 为遵守上市规则第14A章项下的规定,包括但不限于就股份转让协议及出资转让协议项下拟进行交易获得独立股东批准,本公司及相关卖方已同意延迟支付有关股份转让协议及出资转让协议项下拟进行交易的代价,直至获得独立股东批准为止。 股份转让协议之付款条款如下:- 1. 第一期款项:2,000,000美元(相当于约15,660,000港元)应于取得独立股东 批准当日起五(5)个营业日内支付予卖方。 2. 第二期款项:9,000,000美元(相当于约70,470,000港元)应于第一期款项的 付款日期起二十(20)个营业日内支付予卖方。 董事会函件 出资转让协议之付款条款如下:- 1. 第一期款项:1,000,000美元(相当于约7,830,000港元)应于取得独立股东批 准当日起五(5)个营业日内支付予C & H。 2. 第二期款项:4,000,000美元(相当于约31,320,000港元)应于第一期款项的 付款日期起二十(20)个营业日内支付予C & H。 估值 诚如第一份补充公告所述,(i)根据股份转让协议收购C & H Vina全部股本之代价; 及(ii)根据出资转让协议收购C & H Tarps全部股本之代价均参考历史投资回报率及投资回收期分析而厘定,同时经考虑由估值师编制之指示性估值,指示性估值乃基于贴现现金流量,其构成上市规则第14.61条项下之盈利预测(「盈利预测」)。 C & H Vina之指示性估值 根据上市规则 第14A.68(7)条,估 值师就C & H Vina于二零二零年二月二十四日 出具之估值报告内所载之指示性估值乃按以下主要基准及假设(包括商业假设)编制。估值报告乃仅就协助本公司于其对C & H Vina之估值中进行内部讨论而编制,且不应就任何其他目的而加以倚赖。 一般假设 1. C & H Vina之全部股 权(「C & H Vina资产」)的 合法拥有人有权于根据相 关批准获授而未届满的整个年期内自由及不受干扰地转让C & H Vina资产 (部分或全部),且任何应付溢价╱行政费用已全数支付。 2. C & H Vina全面遵守所有适用法律法规。估值据以编制之全部所需任何地 方、省级或国家政府或私营实体或组织的牌照、证书、批文或其他立法或 行政授权已取得或可取得或重续。 3. C & H Vina将继续在同一管理层按「现状」基准以持续经营基准独立经营 其现有业务。 董事会函件 4. 估值于预测及推测方面属可靠以及C & H Vina管理层提供的其他资料亦属 可靠。 5. 现有法律、政府法规、通胀率、汇兑、税基及税率以及其他放贷准则将不会 出现任何重大变动而将对C & H Vina之业务或其营运所在市场造成影响。 6. 越南及其他地方的当前市况及现行经济政治环境将不会出现任何重大变 动而将直接或间接对C & H Vina之业务造成影响。 7. C & H Vina之主要人员及管理层将不会出现任何重大变动。 8. C & H Vina之当前架构或主要业务将不会出现任何重大变动。 9. 将不会出现任何重大工业纠纷或任何其他异常因素或变动(国内或国外) 而将对C & H Vina之营运造成严重影响。 10. C & H Vina之管理层现时采纳的会计、管理及经营政策将不会出现任何重 大变动。 11. 除计划者外,将不会有任何固定资产之重大收购或出售事项。 12. 资本重置及维护费用将不会与当前水平有重大差异,除指示性估值所述之 扩张计划外。 特定假设 13. C & H Vina截至二零一八年十二月三十一日止年度的收益约 为46,600,000 美元。于 二零一九年至二零二三年,C & H Vina收益的复合年增 长 率(「复 合年增长率」)估计约为6.2%。采纳该增长率乃经参考多项因素,包括但不 限于(i) C & H Vina的历史表现(即于二零一六年至二零一八年,销售收入 的复合年增长率约为21.8%,其中销量按每年约27.3% 的复合年增长率增 长,但平均售价按每年约2.0%的复合年增长率下降);(ii)未来五(5)年对现 有主要客户的销售额预期保持稳定;及(iii)基于目标集团管理层对其于二 零一九年年中至二零二零年初与该等客户的谈判影响及购买承诺的期望, 预期销量增长(于二零一九年至二零二三年按63.9%的复合年增长率计算) 及向潜在新客户收取相对较高费用(介乎10%至11.6%)而作出。 董事会函件 14. C & H Vina采纳的贴现率为12.5%至13.5%(根据范围介乎9.5%至10.5%的 加权平均资本成本(「加权平均资本成本」)加经考虑风险溢价3.0%后得出)。 加权平均资本成本乃使用资本资产定价模型(「资本资产定价模型」)厘定。 基于市场数据及PwC的类似估值经验,资本资产定价模型已考虑多项因素, 包括但不限于(i)无风险利率;(ii)股权风险溢价;(iii)可资比较公司的贝塔 值(一项不可分散风险的指标);及(iv) C & H Vina的适用债务成本。 15. 概无市场流通性贴现应用于C & H Vina的指示性估值,此乃由于作为一间 非上市公 司,相关贴现应用至其权益具争议 性,而相关权益根据贴现现金 流量法以可销售性、控制基准进行估 值。然而,市场流通性贴现水平具有 高度主观 性,即使在发达资本市场。鉴于对如越南等市场估计贴现乃困难 重重,估值师并未寻求估计相关贴现,估值师谨此提呈本公司注意该因素。 16. 基于管理层编制的假设,C & H Vina将能够实现二零一九年至二零二三年 财政年度的预期表现。 17. 于预先厘定的估值日期按「现状」基 准对C & H Vina进行指示性估值且预 计公司现有业务策略及方向并无重大变动。 18. 估值采用的贴现现金流量(「贴 现现金流 量」)法 假设业务永久持续及典型 年度的自由现金流量乃基于有关以下各项的假设估计:(i)典型年度的息税 前盈利(「EBIT」);(ii)典型年度的税率;(iii)年度资本支出、折旧及长期 营运资金变动;及(iv) 1.5%的最终增长率,该比率乃按C & H Vina的十大 主要出口 市 场(即美国、欧 洲等 )的 加权平均实际国内生产总 值(「GDP」) 增长率(由FitchConnect(其为金融信息服务领域的全球领军企业惠誉国际 设计的一个线上信用分析及宏观情报平台)预测得出)估计得出。 C & H Tarps之指示性估值 根据上市规则第14A.68(7)条,估值师就C & H Tarps于二零二零年二月二十四日 出具之估值报告内所载之指示性估值乃按以下主要基准及假设(包括商业假设)编制。估值报告乃仅就协助本公司于其对C & H Tarps之估值中进行内部讨论而编 制,且不应就任何其他目的而加以倚赖。 董事会函件 一般假设 1. C & H Tarps之全部股权(「C & H Tarps资产」)的合法拥有人有权于根据相 关批准获授而未届满的整个年期内自由及不受干扰地转让C & H Tarps资 产(部分或全部),且任何应付溢价╱行政费用已全数支付。 2. C & H Tarps全面遵守所有适用法律法规。估值据以编制之全部所需任何地 方、省级或国家政府或私营实体或组织的牌照、证书、批文或其他立法或 行政授权已取得或可取得或重续。 3. C & H Tarps将继续在同一管理层按「现状」基准以持续经营基准独立经营 其现有业务。 4. 估值于预测及推测方面属可靠以及C & H Tarps管理层提供的其他资料亦 属可靠。 5. 现有法律、政府法规、通胀率、汇兑、税基及税率以及其他放贷准则将不会 出现任何重大变动而将对C & H Tarps之业务或其营运所在市场造成影响。 6. 越南或其他地方的当前市况及现行经济政治环境将不会出现任何重大变 动而将直接或间接对C & H Tarps之业务造成影响。 7. C & H Tarps之主要人员及管理层将不会出现任何重大变动。 8. C & H Tarps之当前架构或主要业务将不会出现任何重大变动。 9. 将不会出现任何重大工业纠纷或任何其他异常因素或变动(国内或国外) 而将对C & H Tarps之营运造成严重影响。 10. C & H Tarps之管理层现时采纳的会计、管理及经营政策将不会出现任何重 大变动。 11. 除计划者外,将不会有任何固定资产之重大收购或出售事项。 12. 资本重置及维护费用将不会与当前水平有重大差异。 董事会函件 特定假设 13. C & H Tarps 截 至 二 零 一 八 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 收 益 约 为 71,335,000,000越南盾。于二零一九年至二零二三年,C & H Tarps收益的复 合年增长率估计 为0%。采纳0%的增长率乃经参考多项因素,包括但不限 于:(i) C & H Tarps的历史表现(即于二零一六年至二零一八年的销售收入 复合年增长率为25%,主要得益于该公司致力转向从事有关60gsm以下小 盘纸及纱罗小盘纸的高加工费工作);(ii)未来五(5)年的加工费保持不变; 及(iii)由于C & H Tarps自二零一七年起达到最大产能,产量预期维持二零 一八年的相同水平。 14. C & H Tarps采纳的贴现率涉及范围介 乎10.5%至11.5%的加权平均资本成 本。加权平均资本成本乃使用资本资产定价模型厘定。基于市场数据及 PwC的类似估值经验,资本资产定价模型已考虑多项因素,包括但不限于(i) 无风险利率;(ii)股权风险溢价;(iii)可资比较公司的贝塔值(一项不可分 散风险的指标);及(iv) C & H Tarps的适用债务成本。 15. 概无市场流通性贴现应用于C & H Tarps的指示性估值,此乃由于作为一间 非上市公 司,相关贴现应用至其权益具争议 性,而相关权益根据贴现现金 流量法以可销售性、控制基准进行估 值。然 而,市 场流通性贴现水平具有 高度主观 性,即使在发达资本市场。鉴于对如越南等市场估计贴现乃困难 重重,估值师并未寻求估计相关贴现,估值师谨此提呈本公司注意该因素。 16. 基于管理层编制的假设,C & H Tarps将能够实现二零一九年至二零二三年 各财政年度的预期表现。 17. 于预先厘定的估值日期按现状基准对C & H Tarps进行指示性估值且预计 公司现有业务策略及方向并无重大变动。 董事会函件 18. 估值采用的贴现现金流量法假设业务永久持续及典型年度的自由现金流 量乃基于有关以下各项的假设估计:(i) 典型年度的EBIT;(ii)典型年度的 税率;(iii)年度资本支出、折旧及长期营运资金变动;及(iv) 1.5%之最终增 长率,该比率乃按C & H Vina的主要市场(即美国、欧洲等)的加权平均实 际GDP增长率(由FitchConnect预测得出)估计得出,而使用C & H Vina的 数据乃由于C & H Tarps仅向C & H Vina提供加工服务。PwC订购的Fitch Connect为金融信息服务领域的全球领军企业惠誉国际设计的一个线上信 用分析及宏观情报平台。目标集团管理层预计自二零一九年至二零二三年 之财政年度的预测期间内各类别之各单位加工费将维持不变,尽管假设直 接劳力、水电费、消耗品等实际制造成本每年会上升。另一方面,根据目标 集团的管理层,于二零一六财政年度,C & H Tarps增加其加工费以符合公 平市场利 率。因 此,长期而言,由于现金流量法假设目标业务的生命周期 为永久,故假设C & H Tarps按每年1.5%增长。 毕马威会计师事务所已审阅指示性估值所依照的未来估计贴现现金流量之计算方法(不涉及会计政策的采用 )。董 事会确认于估值师编制之估值报告中未来估计现金流量贴现的假设及预测乃经审慎周详查询后作出。 根据上市规则第14.62条,董事会函件及毕马威会计师事务所报告已递交联交所,且分别载于本通函附录二及附录三。 本集团资料 本集团的主要业务为设 计、发展、制造及销售毛绒玩具、塑 胶手板模型、注 塑产品及投资控股。 卖方资料 C & H C & H集团的主要业务活动为于韩国首尔的物业投资,代理皮具及配饰、服装、 制造布料及纺织品以及在越南投资控股。就本公司所知悉,于二零二零年一月十六日,C & H由崔奎玧先生、车月姬女士、崔宇镇先生(崔奎玧先生之子)、崔有镇女士(崔奎玧先生之女)、 崔守镇女士(崔奎玧先生之女)、车信熙女士、金 盛识先生(本公司之执行董事)、崔泰燮先生及C & H(作为库存股份)分别拥有约37.47%、24.48%、8.72%、8.78%、8.78%、4.21%、3.09%、0.56%及3.93%。车信熙女士及崔泰燮先生为独立于本公司及其关连人士并与其概无关连之第三方。 董事会函件 崔泰燮先生 崔先生为一名商人,为韩国公民。 申在东先生 申先生为一名商人,为韩国公民。 目标公司资料 C & H Vina C & H Vina,一间于越南注册成立的有限公司,主要从事制造及销售防水布罩。 C & H Vina之已发行股本为46,480,000,000越南盾。 其中,C & H持有C & H Vina的99.8%股本;崔泰燮先生持有C & H Vina的0.1%股 本;而申在东先生则持有C & H Vina的0.1%股本。崔泰燮先生及申在东先生分别为C& H Vina的总裁及董事总经理。 以下是C & H Vina截至二零一八年十二月三十一日止两个年度的经审核财务资料: 二零一七年 二零一八年 百万 百万 百万 百万 百万 百万 越南盾 美元 港元 越南盾 美元 港元 收入 872,850 38.0 294.2 1,071,019 46.6 360.9 税前溢利 46,084 2.0 15.5 31,172 1.4 10.5 所得税 (10,077) (0.4) (3.4) (6,464) (0.3) (2.2) 税后溢利 36,007 1.6 12.1 24,708 1.1 8.3 于二零一九年六月三十日,C & H Vina的未经审核资产净值为约237,680,000,000 越南盾(相当于约10,300,000美元及约80,100,000港元)。 董事会函件 C & H Tarps C & H Tarps,一间于越南注册成立的有限公司,主要从事制造及销售防水布罩。 C & H Tarps为C & H之全资附属公司,已发行股本为67,908,000,000越南盾。 以下是C & H Tarps截至二零一八年十二月三十一日止两个年度的经审核财务资 料: 二零一七年 二零一八年 百万越南盾 百万港元 百万越南盾 百万港元 收入 63,949 21.6 71,335 24.0 税前溢利 20,710 7.0 21,615 7.3 所得税 (4,165) (1.4) (4,334) (1.5) 税后溢利 16,545 5.6 17,281 5.8 于二零一九年六月三十 日,C & H Tarps的未经审核资产净值为约62,004,000,000 越南盾(相当于约20,900,000港元)。 进行收购事项之理由 诚如本公司截至二零一九年六月三十日止六个月的中期报告所披露,本 集团将考虑收购具增长潜力的合适公司的投资良机,以 提升收入及利润。本公司认 为,收 购事项乃提供良机:(1)于注册成立目标公司后,其财务业绩将合并到本集团的财务报表中,收购事项将扩大本公司之营运规模及提升本公司之财务表现;及(2)本集团已于过去数年内考虑多种业务机会后决定收购事项对本公司而言乃多元化本集团可靠收入来源的良机。鉴于下文所载理由,本公司管理层团队熟悉于越南开展防水布罩业务及营运,拥有相关知识并充满信心,故本公司决定多样化防水布罩业务,而非其他业务╱行业。 董事会函件 考虑到全球经济日益波动,尤其是中美贸易战带来的不确定性,以及目标公司近期在越南经营的表 现,本 集团认为,收购事项提供具吸引力的投资机 会,将加速本集团收入及利润的增长。事实上,中美贸易战引发的现状已促使更多美国客户寻求中 国境外可替代制造资源。有鉴于此,C & H Tarps及C & H Vina的运营得益于上述机会。 虽说 如 此,倘 越南与美国之间发生贸易冲突,目 标公司的业务亦可能受到负面影响。此外,由于该公司的主要材料为聚乙烯树脂(为原油副产品),目标公司之业务亦将受油价波动影响。 崔奎玧先生为董事及C & H(持有C & H Vina及C & H Tarps)之其中一名股东, 拥有 逾10年 监察防水布罩业务管理之经验。此外,就 本公司所深知,目标公司之管理层团队(尤其是,崔泰燮先生及申在东先生,彼等均为目标公司之主要人员)概无任何因收购事项之结果而发生重大变动。有关崔泰燮先生及申在东先生之详情如下:- 1) 崔泰燮先生为C & H Vina之主席且彼于二零一零年加入C & H Vina之前管 理本集团的多家公司多项运营逾10年。彼专攻销售及市场推广以及公司管 理领域并先前于大宇集团及其海外附属公司任职15年。崔泰燮先生负责与 沃尔玛、劳氏及Ace等客户建立业务关系,对目标公司的发展至关重要。 2) 申在东先生为 C & H Vina 之董事总经理。彼自二零零零年起任职于 C & H Vina,涉及领域为聚氯乙烯、聚乙烯防水布罩制造及生产管理。于加 入C & H Vina前,彼于韩国及印度尼西亚的防水布罩制造公司积逾10年经 验。申先生目前负责监管防水布罩产品的生产线并确保其生产达至标准。 鉴于目标公司之管理层团队并无重大变动,本公司相信,其有能力及经验管理目标公司之业务。 董事会函件 此外,本集团一直向C & H Vina提供加工服务,并根据上市规则第14A章构成本 公司持续关连交易。于收购事项完成后,C & H Vina及C & H Tarps各自将成为本公司 的全资附属公司,而有关向C & H Vina提供的加工服务将不再构成本集团的持续关连交易。 董事(包括独立非执行董事)认为订立股份转让协议及出资转让协议的条款乃按正常商业条款订立,属公平合理,并符合本集团及股东的整体利益。 上市规则的涵义 本公司之主席、执行董事、行政总裁及控股股东崔奎玧先生,连同其妻子车月姬女士、其 子崔宇镇先生及其女崔有镇女士及崔守镇女士,以及金盛识先生持有C & H的已发行股本约88.22%。根 据上市规 则,C & H为崔奎玧先生之联系人,因此为本公司之关连人士。执行董事金盛识先生持有C & H已发行股本的约3.09%。根据上市规则第14A章,股份转让协议及出资转让协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。 根据上市规则第14A.81条及第14A.82条,由于股份转让协议及出资转让协议于同一日期与C & H(作为股份转让协议卖方之一及出资转让协议之卖方)订立,故收购事项须合并处理以计算相关百分比率(定义见上市规则第14.07条),从而确定交易分类。于对股份转让协议及出资转让协议项下拟进行的交易之相关百分比率进行合并计算后,一项或多项相关百分比率超过5%但所有相关百分比率均低于25%。因此,收购事项构成(i)本公司的关连交易,须遵守上市规则 第14A章有关申报、公告、通函及独立股东批准的规定;及(ii)本公司之须予披露交易,须遵守上市规则第14章有关申报及公告的规定。 除C & H之董事崔奎玧先生及C & H之股东金盛识先生外,概无董事于该等交易 中拥有任何重大利益。崔奎玧先生及金盛识先生已就批准股份转让协议及出资转让协议之董事会决议案放弃投票。 董事会函件 由全体独立非执行董事(即李政宪教授、康泰雄先生及柳赞博士)组成的独立董事委员会已告成立,以考虑股份转让协议及出资转让协议的条款以及该等协议项下拟进行的交易。铠盛资本已获委任就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 概无独立董事委员会成员于股份转让协议及出资转让协议项下拟进行的交易中拥有任何权益或参与其中。独立董事委员会将于获得及考虑铠盛资本(作为本公司独立财务顾问)的意见后,就收购事项的条款发表意见。 独立董事委员会 为遵守上市规则,独立董事委员会已告成立,以考虑股份转让协议及出资转让协议条款并就彼等是否按一般商业条款订立、是否属公平合理及是否符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供意见,及经考虑本公司独立财务顾问的推荐建议后,就将于股东特别大会上提呈以供批准收购事项之决议案如何投票提供推荐建议。就此而言,铠盛资本已获委任就收购事项之条款为独立董事委员会及独立股东提供意见。独立董事委员会函件全文载列于本通函 第24至25页 及载有铠盛资本意见之铠盛资本函件全文载列于本通函第26至55页。 根据上市规则第14A.36条,倘任何股东在股份转让协议及出资转让协议中拥有重大权益,则该股东须于股东特别大会上放弃投票批准股份转让协议及出资转让协议及收购事 项。于 最后实际可行日期,本公司控股股东崔奎玧先 生(持有本公司已发行股份 约67.76%)、Su Jin Choi女士、车信熙女士、金盛识先生及崔泰燮先 生(分别持有本公司已发行股份约3.32%、0.29%、0.52%及0.06%)将因此须于股东特别大会上就关决议案放弃投票。除上述者外,于最后实际可行日期,就董事所深知,由于概无其他股东于股份转让协议及出资转让协议中拥有任何权益,故概无其他股东须于会上放弃投票。 董事会函件 暂停办理股份过户登记手续 本公司将于二零二零年三月十八日至二零二零年三月二十三日期间(包括首尾两日)暂停办理股份过户登记手续,期间概不办理股份过户登 记。为 符合资格出席股东特别大会及于会上投票,所有过户文件及相关的股票必须于二零二零年三月十七日下午四时三十分前送交本公司的股份过户登记处卓佳雅柏勤有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心54楼。 股东特别大会 股东特别大会之通告载于本通函第EGM-1至EGM-2页,随 附股东特别大会之代表委任表格。无 论 阁下能否出席股东特别大 会,务请按照代表委任表格所印备之指示将表格填妥,并在股东特别大会或其任何续会指定举行时间最少48小时前交回本公司注册办事处。填妥及交回代表委任表格后,独立股东仍可依愿亲身出席股东特别大会并于会上投票。 投票表决 根据上市规则第13.39(4)条,股东于股东大会上之表决须以投票方式进行。 因 此,根 据组织章程细则第七十三条,股东特别大会主席将要求就股东特别大会通告所载之所有决议案以投票方式表决。 于按股数投票表决时,每名亲身或委任代表出席的股东或(如为公司)其正式授权代表可就股东名册内以其名义登记的每股股份投一票。有权投超过一票之股东无须使用其全部票数,或以同一方式使用其全部票数。 投票表决之结果将于股东特别大会后同日在联交所网站及本公司网站刊登。 董事会函件 推荐建议 董事(包括独立非执行董事)认为,批准股份转让协议以及出资转让协议及其项下拟进行之交易的建议普通决议案符合本集团及股东之整体利益。因此,董事建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的所有决议案。 其他资料 谨请 阁下垂注本通函附录所载资料。 此 致 列位独立股东 台照 代表董事会 德林国际有限公司 执行董事 李泳模 谨启 二零二零年三月三日 独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会发出之函件全文,当中载有就股份转让协议及出资转让协议及其项下拟进行的交易向独立股东提供之推荐建议。 DREAM INTERNATIONAL LIMITED 德 林 国 际 有 限 公 司 (于香港注册成立之有限公司) (股份代 号:1126) 敬启者: 有关收购防水布罩业务之 须予披露及关连交易 兹提述本公司所刊发日期为二零二零年三月三日之通函(「通函」),本函件构成其一部分。除非另有规定,本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等已获委任为独立董事委员会成 员,以就股份转让协议及出资转让协议及其项下拟进行的交易向独立股东提供推荐建议。 铠盛资本已获委任为独立财务顾问,以 就股份转让协议及出资转让协议及其项下拟进行的交易向吾等提供意见。其意见详情连同达致有关意见所考虑之主要因素及理由,载于通函第26至55页的函件内。亦请 阁下垂注通函第4至23页所载的董事会函件及通函附录所载的其他资料。 独立董事委员会函件 经考虑(其中包括)铠盛资本意见函件所述的其所考虑的因素及理由和其意见,吾等认为,就独立股东而言,股份转让协议及出资转让协议及其项下拟进行的交易按一般商业条款订 立,属公平合理,尽 管并非于本集团日常业务过程中订 立,但符合本公司及股东之整体利益。因此,吾等推荐独立股东投票赞成股东特别大会上所提呈的普通决议案,以批准股份转让协议及出资转让协议及其项下拟进行的交易。 此 致 列位独立股东 台照 为及代表独立董事委员会 独立非执行董事 李政宪教授 康泰雄先生 柳赞博士 谨启 二零二零年三月三日 铠盛资本函件 以下为铠盛资本有限公司致独立董事委员会及独立股东的意见函件全文,乃 为 载入本通函而编制。 香港 中环 云咸街8号11楼 敬启者: 有关收购防水布罩业务之 须予披露及关连交易 绪言 吾等谨此提 述,吾等就股份转让协议及出资转让协议及其项下拟进行的交易之 条款获委聘为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问,有关详情载于 贵公司致 股东日期为二零二零年三月三日的通函(「通函」)所载之董事会函件(「董事会函件」), 而本函件构成通函的一部分。除文义另有所指外,本函件所用词汇与通函内所界定者 具有相同涵义。 根据股份转让协议, 贵公司有条件地同意收购而卖方(即C & H、崔泰燮先生 及申在东先生)有条件地同意出售C & H Vina全部已发行股本,代价为11,000,000美元(相当于约86,130,000港元)(「Vina代价」)。 根据出资转让协议, 贵公司有条件地同意收购而C & H有条件地同意出售C & H Tarps全部已发行股本,代价为5,000,000美 元(相当于约39,150,000港元)(「Tarps代 价」,与Vina代价统称「代价」)。股份转让协议及出资转让协议之完成并非互为条件。 铠盛资本函件 主 席、执行董 事、行政总裁及控股股东崔奎玧先生,连 同其妻子车月姬女士、其子崔宇镇先生及其女崔有镇女士及崔守镇女士持有C & H的已发行股本约88.22%。根据上市规则,C & H为崔奎玧先生之联系人,因此为 贵公司之关连人士。执行董事金盛识先生持有C & H已发行股本的约3.09%。根据上市规则第14A章,股份转让协议及出资转让协议项下拟进行的交易构成 贵公司的关连交易。根据上市规则第14A.81条及第14A.82条,由于股份转让协议及出资转让协议于同一日期与C & H分别作为其中之一卖方及卖方订立,故收购事项须合并处理以计算相关百分比率(定义见上市规则第14.07条 ),从 而确定交易分 类。由 于对股份转让协议及出资转让协议项下拟进行的交易之相关百分比率进行合并计算 后,一项或多项相关百分比率超过5%但所有相关百分比率均低于25%,因此,收购事项构成(i) 贵公司的关连交易,须遵守上市规则第14A章有关申报、公告、通函及独立股东批准的规定;及(ii) 贵公司的须予披露交易,须遵守上市规则第14章有关申报及公告的规定。 由全体独立非执行董事(李政宪教授、康泰雄先生及柳赞博士)组成的独立董事委员会已告成立,以就股份转让协议及出资转让协议的条款对独立股东而言是否属公平合 理,收购事项是否符合 贵公司及股东的整体 利 益,以 及独立股东于股东特别大会上应如何投票,向独立股东提供意见。 吾等就股份转让协议、出 资转让协议及其项下拟进行的相关交易作为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问,职责乃(i)就股份转让协议及出资转让协议是否按正常商业条款在 贵集团的日常及一般业务过程中订立,是否符合 贵集团及股东的整体利益,以 及该等协议的条款就 贵公司及股东而言是否属公平合理,向 独立董事委员会及独立股东提供独立意见及推荐建议;及(ii)建议独立股东如何于股东特别大会投票。 铠盛资本函件 吾等与 贵公司、卖方(包括C & H)或彼等各自的核心关连人士、紧密联系人或 联系人概无关连,故吾等被视为合资格就股份转让协议及出资转让协议的条款提供独立意 见。除就吾等的委任向吾等支付的正常专业费用 外,概不存在吾等可据之向 贵公司、卖方(包括C & H)或彼等各自的核心关连人士、紧密联系人或联系人收取任何费用或利益的安排。同时, 贵集团与铠盛资本由本函件日期起过去两年内并无过往委聘,因此,根据上市规则第13.84条,吾等为独立于 贵公司。 吾等意见之基准 于达致吾等向独立董事委员会及独立股东提供的意见及推荐建议时,吾 等已倚赖吾等获提供的资 料、财务资料及事实以及董事 及╱或 贵集团管理层所作陈述,并假设所有该等资料、财务资料及事实以及向吾等所作之任何陈述或通函所提述者在作出时及于通函日期仍在各重大方面均属真实、准确及完整,且已妥善摘录自相应之有关会计记录(若属财务资料),及由董事及╱或 贵集团管理层经审慎周详之查询后作出。董事及╱或 贵集团管理层确认,经作出一切合理查询后,就彼等所深知及确信,所有相关资料均已向吾等提供,且向吾等提供之资料及所作陈述无遗漏重大事实。吾等亦依赖若干可公开取得资料,并假设该等资料乃属准确可靠。吾等并无理由怀疑所获提供资料及事实之完整性、真实性或准确性,吾等亦不知悉有任何事实或情况会导致向吾等提供的资料及所作陈述不真实、不准确或有所误导。 吾等的审阅及分析乃基于(其中包括) 贵集团所提供之资料,包括股份转让协 议及出资转让协议、 贵公司截至二零一八年十二月三十一日止年度之年度报告(「二零一八年年报」)、 贵公司截至二零一九年六月三十日止六个月之中期报 告(「二 零一九年中期报告」)、截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止两个年度C & HVina之经审核综合财务报表(「Vina经审核财务报 表」)、截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止两个年度C & H Tarps之经审核财务报表(「Tarps经审核财务报表」)、截至二零一八年及二零一九年六月三十日止六个月C & H Vina之未经审核综合财务报表(「Vina未经审核财务报 表」)、截 至二零一八年及二零一九年六月三十日止六个月C & H Tarps之未经审核综合财务报表(「Tarps未经审核财务报表」)、日期为二零一九年九月二十四日并于二零二零年二月二十四日更新的独立估值报告(内容有关 C & H Vina(「Vina估值报告」)及C & H Tarps(「Tarps估值报告」,连同Vina估值报告 统称「估值报告」))、通函及公开可得之若干已刊发资料。 铠盛资本函件 吾等亦与董事及╱或 贵集团管理层就订立股份转让协议及出资转让协议之条 款及理由进行讨论,并认为吾等已审阅足够资料以达致知情意见并为吾等之意见提供合理基准。然而,吾等并无就该等资料进行独立核实或评估,亦无就 贵集团、C & H、目标公司或任何彼等各自之附属公司或联系人的业务、事务、财 务状况、盈 利能力或前景进行任何形式之深入调 查。本函件所载内容概不应被视为持 有、出售或购买 贵公司的任何股份或任何其他证券之推荐建议。 主要考虑因素及理由 于达致吾等有关股份转让协议及出资转让协议及其项下拟进行交易之意见时,吾等已考虑以下主要因素及理由: 1. 贵集团之资料 1.1 主要业务 贵公司为投资控股公司。其 附属公司主要从事设计、开发、制 造及销 售毛绒玩具、塑胶手板模型、注塑产品及投资控股。 诚如二零一九年中期报告所 述, 贵集团之业务大致可分为三类持 续性经营分部,分别为毛绒玩具分部、塑胶手板模型分部及注塑产品分部。 于二零一八年末新引进之注塑产品分部乃来自于骑乘玩具分部之注塑产 品重整过 程。根据二零一九年中期报告,尽 管全球经济因中美贸易战而更 为不稳定,透过实施有效业务策略,加强与现有顶级客户联系,同时持续 多元化发展产品组合,以及不断致力扩大于越南之生产能 力,以把握市场 出现之商机, 贵集团取得收入持续增长。 由于持续进行之中美贸易战, 贵集团留意到越来越多客户于中国 以外地区寻求制造商。作为具备强劲生产能力之玩具制造 商,尤其于越南 ( 贵集团于二零一九年六月三十日合共营运十九间工厂,其中十五间位 于越南及四间位于中国), 贵集团得以确保更多新客 户。截 至二零一九 年六月三十日止六个 月,南 美仍为 贵集团最大区域市 场,占其总收入之 约59.8%。日本位列第二,占约21.7%,其次中国为约6.5%、欧洲约5.0%、越 南4.1%、香港约1.5%及其他地区约1.4%。 铠盛资本函件 1.2 财务概要 1.2.1 财务表现 下文载列 贵集团截至二零一八年及二零一九年六月三十日止 六个月及截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止两个年度 各期 间╱年 度之关键财务资料摘要,乃摘录自二零一九年中期报告 及二零一八年年报: 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一八年 二零一七年 二零一九年 二零一八年 千港元 千港元 千港元 千港元 (经审核) (经审核)(未经审核)(未经审核) 持续经营收入(附注) 3,536,936 2,896,435 1,591,075 1,372,591 销售成本 (2,793,931) (2,063,667) (1,277,344) (1,076,182) 毛利 743,005 832,768 313,731 296,409 税前溢利 385,052 487,331 147,158 128,689 所得税 (64,527) (85,120) (18,707) (29,922) 持续经营业务所得之 年╱期内溢利(附注) 320,525 402,211 128,451 98,767 贵公司股权持有人 应占持续经营业务 之溢利(附注) 332,498 406,338 125,945 98,703 附注: 截至二零一九年六月三十日止期间,骑乘玩具分部的业绩已分类为已 终止经营业 务。就此而言, 贵集团已重新呈列截至二零一八年六月 三十日止期间的比较资料。截至二零一八年及二零一九年六月三十 日止六个月,(i) 骑乘玩具分部产生之收入分别约为25,600,000港元及 18,400,000港元;(ii)骑乘玩具分部之期内亏损分别约为20,300,000港元 及18,200,000港 元;及(iii)骑乘玩具分部之 贵集团股权持有人应占亏 损分别约为15,100,000港元及13,500,000港元。 铠盛资本函件 截至二零一八年十二月三十一日止年度 诚如上表所示, 贵集团截至二零一八年十二月三十一日止年 度之收入约为3,536,900,000港元,较去年约2,896,400,000港元上升约22.1%。根据二零一八年年 报,该 上升乃主要由于以下各项所致:(i)毛绒玩具分部产生收入约1,692,200,000港元,较去年上升约13.0%,此乃由于(a)该分部旗下之原设备制造业务收入按年上升约9.9%至约1,518,000,000港元(占分部销售之约89.7%);及(b)该分部旗下之原设计制造业务收入按年上升49.9%至约174,200,000港元(占分部销售之约10.3%);(ii) 塑胶手板模型分部产生收入约1,774,000,000港元,较去年上升约32.8%,此乃由于(a)来自一名独特塑胶手板模型特许权使用者及一间国际主题公园客户的订单增加;及(b) 贵集团于本年内仍持续拓展其客户组合;及(iii)骑乘玩具分部产生收入约70,700,000港元,仅占 贵集团总收入的约2.0%。考虑到该部门的业绩下滑, 贵集团已于二零一九年第一季度停止生产骑乘玩具。 截至二零一八年十二月三十一日止年度, 贵集团之毛利下 降约10.8%至约743,000,000港元,而 贵集团之毛利率则由去年同期的 约28.8%下降至 约21.0%,主 要由于(i)向国际领先的玩具品牌提供具竞争力的方案,争取全球顶级客户以促进中长期强劲而稳定的订单量是集团的业务策略之一;及(ii)骑乘玩具分部的影 响。 贵公司股权持有人应占溢利由截至二零一七年十二月三十一日止年度的约406,300,000港元下降至截至二零一八年十二月三十一日止年度的约332,500,000港元,相当于下降约18.2%,乃主要由于上述原因所致。 铠盛资本函件 截至二零一九年六月三十日止六个月 诚如上表所示, 贵集团截至二零一九年六月三十日止六个月 之来自持续经营业务的收入约为1,591,100,000港元,较上一期间的约1,372,600,000港元上升约15.9%。根据二零一九年中期报告,该上升乃主要由于以下各项所致:(i)毛绒玩具分部产生收入约775,400,000港元,较上一期间上升约15.1%,乃由于该分部旗下的原设备制造业务收入按期上升约19.4% 至约722,100,000港元(占分部销售之约93.1%)。该上升被该分部旗下原设计制造业务收入按期减少约22.6%至约53,300,000港元(占分部销售之约6.9%)略有抵销;(ii)塑胶手板模型分部产生收入约770,200,000港元,较上一期间上升约10.2%,主要由于 贵集团与独特塑胶手板模型特许权商于二零一九年生效的主采购协议之附录,带 动销售订单增长;及(iii)注塑产品分部产生收入约45,500,000港元。注塑产品分部乃于二零一八年年底新推出,其为骑乘玩具分部的转型。 截至二零一九年六月三十日止六个月,毛利上升约5.8% 至 313,700,000港 元,而 贵集团之毛利率则由上一期间的约21.6%轻微下降至约19.7%。由于上文所述之主要原因并连同持续的成本控制策略, 贵公司股权持有人应占持续经营业务之溢利由截至二零一八年六月三十日止六个月的约98,700,000港元增加至截至二零一九年六月三十日止六个月的约125,900,000港元,相当于上升约27.6%。 铠盛资本函件 1.2.2 财务状况 下文载列 贵集团于二零一九年六月三十日及二零一八年十二 月三十一日之财务状况摘要,乃摘录自二零一九年中期报告及二零一八年年报: 于二零一九年 于二零一八年 六月三十日 十二月三十一日 千港元 千港元 (未经审核) (经审核) 非流动资产 1,265,456 1,212,370 流动资产 1,582,226 1,524,745 资产总值 2,847,682 2,737,115 流动负债 794,764 753,065 非流动负债 27,141 8,627 负债总额 821,905 761,692 资产净值 2,025,777 1,975,423 贵公司股权持有人 应占总权益 2,051,441 1,998,599 贵集团于二零一九年六月三十日之资产总值约为2,847,700,000港元,其中主要包括其他物业、厂房及设备约1,208,100,000港元,应收账款及其他应收款约598,800,000港元,存货约552,900,000港元以及现金及现金等价物约372,900,000港元。 贵集团于二零一九年六月三十日之负债总额约为821,900,000港元,其中主要包括应付账款及其他应付款以及合约负债约596,900,000港元以及银行贷款约150,000,000港元。股东应占资产净值约为2,051,400,000港元,较二零一八年十二月三十一日微增约2.64%。 铠盛资本函件 1.3 业务策略及展望 经参考二零一九年中期报告,尽管全球经济面临不确定因素, 贵集 团作为一间在越南拥有强大产能的玩具制造商,能够获取更多由于持续的 中美贸易战而在中国之外寻找制造商的新客 户。未来, 贵集团将继续落 实双线发展的策略,在扩充核心塑胶手板模型业务及毛绒玩具业务的同时, 继续寻求产品多元化 发 展。就 生 产多元化而言, 贵集团将考虑收购具增 长潜力的合适公司的投资良机,以 提升收入及利 润。玩具制造行业当前处 于整合进程, 贵集团利用在行业内的领导地位及在越南及时的产能扩张 计划,满足不断增长的市场需求。 贵集团已准备就绪,把握机遇,实现长 期稳定增长,最终为股东创造可观回报。 1.4 进行收购事项之理由 根据二零一九年中期报 告, 贵集团的策略为在扩充 贵集团核心 塑胶手板模型业务及毛绒玩具业务的同时,继续寻求产品多元化发展。 贵 集团除了自二零一六年以来于产品部门增设的洋娃娃业务外,将骑乘玩具 分部重组为注塑产品亦取得成功,未来将有助扩大 贵集团收入来源及于 二零一九年下半年录得获得的订单量增加。 随著 贵集团成功进军洋娃娃及注塑产品市场, 贵集团考虑收购 具增长潜力的合适公司的其他投资良机,以 提升收入及利 润。玩具制造行 业当前处于整合进程,利用在行业内的领导地位及在越南及时的产能扩张 计划, 贵集团亦考虑上下游产能扩张以向 贵集团客户或供应商收购合 适业务及扩大越南的产能,以把握市场的新商 机,实 现长期稳定增长,最 终为股东创造可观回报。 贵集团一直向C & H Vina提供加工服务(如将树脂挤制成纱线、将扁 丝编织成织造布、热力焊接、割缝、打孔及在布料边缘安装孔眼以及包装) (根据上市规则第14A章构成 贵公司持续关连交易)且熟悉C & H Vina的 业务。 铠盛资本函件 吾等从 贵集团管理层了解到,目标公司的生产厂房位于越南, 即 贵集团大部分生产厂房的所在地,及 贵集团现时拟于收购事项完 成后继续向C & H Vina提供布料加工服务。因此,凭借 贵集团向C & H Vina提供布料加工服务及于越南管理大规模生产的经验, 贵集团亦可提升 贵集团及目标公司于越南的营运之生产效率及管理效率。 贵集团管理层认为,C & H Vina拥有遍及全球各地不同国家的广泛客 户群。根据 贵集团管理层提供的资料,美国(为C & H Vina 的最大收入 来源市场)连同欧洲联盟和日本是C & H Vina的三大收入来源市 场,合 共占C & H Vina于截至二零一八年十二月三十一日止两个年度各年及截至二零一九年六月三十日止六个月销售产品所得收入约72.7%至83.8%。作为具备强劲生产能力之玩具制造商,尤其于越南, 贵集团能够吸引全球客户。截至二零一八年十二月三十一日止两个年度各年及截至二零一九年六月三十日止六个月 中,北美仍为 贵集团最大区域市场,占其持续经营业务总收入之约59.3%至64.5%。日本位列第二,占约20.6%至24.8%,其次中国,约占1.6%至6.6%、欧洲占5.1%至5.2%、其他地区则约5.2%至7.1%。鉴 于目标公司与 贵集团的客户地理位置和制造基地位置相若,可能产生潜在协同效益,包括相同地理位置的交叉销 售、批 量出口装运及物流安 排、越 南合并仓储。 贵集团管理层预期可提高目标公司及 贵集团营运的规模经济效益且有利于 贵集团及目标公司的整体未来发展。 贵集团认为,考 虑到(i)全球经济日益波动,尤其是中美贸易战带来的不确定性促使更多美国客户寻求中国境外可替代制造来源,有鉴于此, C & H Tarps及C & H Vina的运营得益于上述机会;及(ii)目标公司日益改 善的财务表现 记 录,并 且于收购事项完成后,目 标公司的财务业绩将综合入账至 贵集团财务报表,因此,透过为 贵集团提供可靠的收入来源,将提升 贵集团的财务表现。鉴于 贵集团管理层熟悉防水布罩业 务,收购事项提供具吸引力的投资机会,将加速 贵集团收入及利润的增长。 铠盛资本函件 考虑到上文所述及目标公司业务收入的地理组合可能与 贵集团现 有业务互补的情 况,吾等认同董事观点,认 为收购事项将增强 贵集团的 产品组合,符合 贵集团的业务策略并将能令 贵集团提升市场覆盖及加 强产品多元化发展,且可促进 贵集团实现协同效益。 2. 目标公司资料 2.1 主要业务 C & H Vina,一间于越南注册成立的有限公司,主要从事制造及销售 防水布 罩。根 据 贵集团管理层所述,C & H Vina于越南平阳省拥有一间 已竣工工厂,每年最高总产能为24,000公吨,同时将面料分部外包至C & H Tarps及 贵集团。C & H Vina之已发行股本为46,480,000,000越南 盾(相当 于约15,664,000港元)。其中,C & H 持有C & H Vina 的99.8% 股本;崔泰燮 先生持有C & H Vina的0.1%股本;而申在东先生则持有C & H Vina的0.1% 股本。崔 泰燮先生及申在东先生分别为C & H Vina的总裁及董事经理。而 C & H Tarps为C & H之全资附属公司,已发行股本为67,908,000,000越南盾 (相当于约22,885,000港元)。 C & H Tarps,一间于越南注册成立的有限公司,主要从事为C & H Vina加工防水布罩(从原材料至半成品)。 防水布罩,是由结实、柔韧、防水材料制成的大块布罩,通常为帆布 或聚氨酯纤维的织物或如聚乙烯纤维等塑料制成。 防水布罩可用于遮蔽风雨及阳光等多种用途。防 水布罩亦用于施工 期间或灾后以保护部分建成或受损建筑,防水布罩常用于保护装载于敞篷 卡车及货车的物品及用作例如帐篷或其他临时建筑的避难处。 铠盛资本函件 2.2 财务资料 2.2.1 C & H Vina的财务表现 下文载列C & H Vina于截至二零一八年及二零一九年六月三十 日止六个月以及截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止两 个年度各自之关键财务资料概要,乃 摘录自Vina未经审核财务报表 及Vina经审核财务报表: 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一八年 二零一八年 二零一七年 二零一七年 二零一九年 二零一九年 二零一八年 二零一八年 百万越南盾 百万港元 百万越南盾 百万港元 百万越南盾 百万港元 百万越南盾 百万港元 (经审核) (经审核) (经审核) (经审核) (未经审核) (未经审核) (未经审核) (未经审核) 收入 1,071,019 360.9 872,850 294.2 526,633 177.5 508,299 171.3 销售成本 (975,748) (328.8) (768,735) (259.1) (456,576) (153.9) (469,480) (158.2) 毛利 95,271 32.1 104,115 35.1 70,057 23.6 38,819 13.1 税前溢利 31,172 10.5 46,084 15.5 38,776 13.1 4,997 1.7 所得税开支 (6,464) (2.2) (10,077) (3.4) (7,755) (2.6) (999) (0.4) 税后溢利 24,708 8.3 36,007 12.1 31,021 10.5 3,998 1.3 截至二零一八年十二月三十一日止年度 诚如上表所示,截至二零一八年十二月三十一日止年度,C & H Vina 之收入约为1,071,019,000,000越南盾(相当于约360,900,000港 元),较去年约872,850,000,000越南盾(相当于约294,200,000港元)增 加 约22.7%。尽管C & H Vina的产品售价维持稳定,该增长乃主要由 于来自其关键境外客户的强烈需求。 截至二零一八年十二月三十一日止 年 度,C & H Vina的毛利减 少约8.5%至约95,271,000,000越南盾(相当于约32,100,000港元)及C & H Vina的毛利率由去年的约11.9%减少至约8.9%,乃主要由于全球树 脂(生产防水布罩的主要原材料之一)价 格上 升,而C & H Vina为关 键客户提供的产品售价仍具竞争力。C & H Vina的除税后纯利由截 至二零一七年十二月三十一日止年度的约36,007,000,000越南盾(相 当于约12,100,000港元)减少至截至二零一八年十二月三十一日止年 度的约24,708,000,000越南盾(相当于约8,300,000港元),相当于减少 约31.4%,此乃主要由于利润率减少所致。 铠盛资本函件 截至二零一九年六月三十日止六个月 诚如上表所示,C & H Vina于截至二零一九年六月三十日止六 个月的收入约为526,633,000,000越南盾(相当于约177,500,000港元),较上个期间约508,299,000,000越南盾(相当于约171,300,000港元)增加约3.6%。该增加乃主要由于其海外客户的需求增加所致。 于截至二零一九年六月三十日止六 个 月,C & H Vina的毛利增 加约80.5% 至约70,057,000,000越南盾(相当于约23,600,000港元),而C & H Vina的毛利率由上个期间的约7.6%增加至约13.3%,此乃主要由于其售予客户的产品定价更佳而树脂(生产防水布罩的主要原材料之一)的价格下降。C & H Vina 的除税后纯利由截至二零一八年六月三十日止六个月的 约3,998,000,000越 南盾(相当于 约1,300,000港元)增加至截至二零一九年六月三十日止六个月的约31,021,000,000越南盾(相当于约10,500,000港元),增幅约为675.9%,乃主要由于(i)上述原因;(ii)行政开支由截至二零一八年六月三十日止六个月的约10,040,000,000越南 盾(相当于 约3,400,000港元 )减 少至截至二零一九年六月三十日止六个月的约8,604,000,000越南 盾(相当于 约2,900,000港元);及(iii)银行利息收入由约6,000,000越南盾(相当于约2,000港元)增加至2,310,000,000越南盾(相当于约800,000港元)所致。 铠盛资本函件 2.2.2 C & H Vina之财务状况 下文载列C & H Vina 于二零一九年六月三十日及二零一八年 十二月三十一日之财务状况摘要,乃 摘录自Vina未经审核财务报表及Vina经审核财务报表: 于二零一九年 于二零一九年 于二零一八年 于二零一八年 六月三十日 六月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 百万越南盾 百万港元 百万越南盾 百万港元 (未经审核) (未经审核) (经审核) (经审核) 非流动资产 59,145 19.9 60,657 20.4 流动资产 570,488 192.3 568,016 191.4 资产总值 629,633 212.2 628,673 211.8 流动负债 391,953 132.1 429,769 144.8 非流动负债 – – – – 负债总额 391,953 132.1 429,769 144.8 资产净值 237,680 80.1 198,904 67.0 于二零一九年六月三十日,C & H Vina 的资产总值约为 629,633,000,000越南盾(相当于约212,200,000港元),主要包括存货约207,782,000,000越南盾(相当于约70,000,000港元 )、应收账款约189,901,000,000越南盾(相当于约64,000,000港元)、持至到期投资约104,019,000,000越南盾(相当于约35,100,000港元)及固定资产55,627,000,000越南盾(相当于约18,700,000港元)。于二零一九年六月三十日,C & H Vina 的负债总额约为391,953,000,000越南盾(相当于约132,100,000港 元 ),主要包括短期借贷约259,881,000,000越南 盾(相当于约87,600,000港元)及应付账款约112,368,000,000越南 盾(相当于约37,900,000港元)。C & H Vina的资产净值约为237,680,000,000越南盾(相当于约80,100,000港元),较二零一八年十二月三十一日增加约19.5%。 铠盛资本函件 2.2.3 C & H Tarps之财务表现 下文载列C & H Tarps截至二零一八年及二零一九年六月三十 日止六个月以及截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止两个年度各自之主要财务资料摘 要,乃摘录自Tarps未经审核财务报表及Tarps经审核财务报表: 截至十二月三十一日止年度 截至六月三十日止六个月 二零一八年 二零一八年 二零一七年 二零一七年 二零一九年 二零一九年 二零一八年 二零一八年 百万越南盾 百万港元 百万越南盾 百万港元 百万越南盾 百万港元 百万越南盾 百万港元 (经审核) (经审核) (经审核) (经审核) (未经审核) (未经审核) (未经审核) (未经审核) 收入 71,335 24.0 63,949 21.6 33,347 11.2 33,063 11.1 销售成本 (44,095) (14.8) (39,372) (13.3) (23,672) (7.9) (20,743) (6.9) 毛利 27,240 9.2 24,577 8.3 9,675 3.3 12,320 4.2 除税前溢利 21,615 7.3 20,710 7.0 6,410 2.1 9,654 3.3 所得税开支 (4,334) (1.5) (4,165) (1.4) (1,282) (0.4) (1,931) (0.7) 除税后溢利 17,281 5.8 16,545 5.6 5,128 1.7 7,723 2.6 截至二零一八年十二月三十一日止年度 诚如上表所示,截至二零一八年十二月三十一日止年度,C & H Tarps的收入约为71,335,000,000越南盾(相当于约24,000,000港元),较去年约63,949,000,000越南盾(相当于约21,600,000港元)增加约11.6%。该增加乃主要由于C & H Vina对加工服务的需求增 加,而 加工费维持稳定。 于截至二零一八年十二月三十一日止年度,C & H Tarps的毛利 增加约10.8% 至约27,240,000,000越南盾(相当于约9,200,000港元),而截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止两个年度,C & HTarps的毛利率分别保持稳定于约38.4%及38.2%,乃 主要由于该两个财政年度销售成本架构保持稳定所致。C & H Tarps的除税后纯利由截至二零一七年十二月三十一日止年度的约16,545,000,000越南盾(相当于约5,600,000港元)增加至截至二零一八年十二月三十一日止年度的约17,281,000,000越南盾(相当于约5,800,000港元),增幅约为4.4%,乃主要由于上述原因所致。 铠盛资本函件 截至二零一九年六月三十日止六个月 诚如上表所示,C & H Tarps截至二零一九年六月三十日止六个 月之收益金额约为33,347,000,000越南盾(相当于约11,200,000港元),与上个期间约33,063,000,000越南盾(相当于约11,100,000港元)相比维持稳定,其主要是由于C & H Vina对加工服务的需求及其应付加工费于两个期间内维持稳定。 于截至二零一九年六月三十日止六个月,C & H Tarps 之毛利 下跌约21.5% 至约9,675,000,000越南盾(相当于3,300,000港元),同时 C & H Vina 之毛利率从上个期间之约37.3% 下跌至约29.0%,其主要 归因于截至二零一九年六月三十日止六个月销售成本上升,而 此乃由(i)更换旧机器零配件的耗材开支增加;(ii)电价上 调,电 费上涨;及劳工薪金上涨导致,同时加工费维持稳 定。C & H Tarps之除税后纯利主要因上述各项从截至二零一八年六月三十日止六个月之约7,723,000,000越南盾(相当于约2,600,000港元)下跌至截至二零一九年六月三十日止六个月之约5,128,000,000越南 盾(相当于 约1,700,000港元。

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