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2011年重庆轻纺控股(集团)公司公司债券募集说明书

作者:ca88 来源:ca88 时间:2020-11-11 21:07 点击:

  发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要,发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定,均不表明其对债券风险做出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责。

  除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  (二)债券名称:2011年重庆轻纺控股(集团)公司公司债券(简称“11渝轻纺债”)。

  (四)债券期限及利率:本期债券为7年期固定利率债券,第5年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.48%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.81%确定,Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数3.67%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入),在债券存续期内前5年固定不变;在本期债券存续期内第5年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上调基点,在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

  (五)发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率,其上调幅度为0至100个基点(含本数)。

  (六)发行人调整票面利率公告日:发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

  (七)投资者回售选择权:投资者有权选择在本期债券第5年期满时将其所持的全部或部分债券(以1,000元人民币为一个回售单位,回售金额必须是1,000元的整数倍)按面值回售给发行人;或选择继续持有本期债券。

  (八)投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受上述调整。

  (九)发行对象:在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。

  (十)发行方式:本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行两种方式。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为6.5亿元;在上海证券交易所市场预设发行规模为0.5亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制,承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所市场发行部分之间采取双向互拨。

  (十一)债券形式:本期债券采用实名制记账式。通过上海证券交易所发行部分,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管;通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分,在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

  (十二)还本付息方式:采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  (十三)信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用级别为AA级,发行人主体信用级别为AA级。

  本期债券:指发行人发行的总额为人民币7亿元的“2011年重庆轻纺控股(集团)公司公司债券”。

  募集说明书:指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年重庆轻纺控股(集团)公司公司债券募集说明书》。

  分销商:指国海证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、国都证券有限责任公司和招商证券股份有限公司。

  承销团:指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

  承销协议:指发行人与主承销商签署的《2009年重庆轻纺控股(集团)公司公司债券承销协议》。

  承销团协议:指主承销商与其他承销团成员签署的《2009年重庆轻纺控股(集团)公司公司债券承销团协议》。

  余额包销:指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额,承担债券发行的风险,在发行期结束后,将各自未售出的债券全部自行购入,并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

  法定节假日或休息日:指中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节日或休息日)。

  工作日:指北京市的商业银行的对公营业日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日)。

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]18号文件批准公开发行。

  二、债券名称:2011年重庆轻纺控股(集团)公司公司债券(简称“11渝轻纺债”)。

  四、债券期限及利率:本期债券为7年期固定利率债券,第5年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.48%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.81%确定,Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数3.67%,基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入),在债券存续期内前5年固定不变;在本期债券存续期内第5年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上调基点,在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。

  五、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率,其上调幅度为0至100个基点(含本数)。

  六、发行人调整票面利率公告日:发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

  七、投资者回售选择权:投资者有权选择在本期债券第5年期满时将其所持的全部或部分债券(以1,000元人民币为一个回售单位,回售金额必须是1,000元的整数倍)按面值回售给发行人;或选择继续持有本期债券。

  八、投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受上述调整。

  九、发行价格:本期债券面值100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  十、发行对象:在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外);在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  十一、发行方式:本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行两种方式。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为6.5亿元;在上海证券交易所市场预设发行规模为0.5亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制,承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所市场发行部分之间采取双向互拨。

  十二、债券形式:本期债券采用实名制记账式。通过上海证券交易所发行部分,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管;通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分,在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

  十三、发行期限:通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日,自发行首日至2011年1月18日;通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为3个工作日,自发行首日至2011年1月14日。

  十五、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的1月12日为该计息年度的起息日(遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日)。

  十六、计息期限:本期债券的计息期限为2011年1月12日至2018年1月11日止,若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限为自2011年1月12日至2016年1月11日。

  十七、还本付息方式:采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  十八、付息日:本期债券的付息日为2012年至2018年每年的1月12日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的1月12日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  十九、兑付日:本期债券的兑付日为2018年1月12日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2016年1月12日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  二十二、承销团成员:主承销商为国信证券股份有限公司,副主承销商为中信证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司,分销商为国海证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、国都证券有限责任公司和招商证券股份有限公司。

  二十四、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用级别为AA级,发行人主体信用级别为AA级。

  二十五、回购交易安排:本期债券上市后将向上海证券交易所申请新质押式回购交易,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

  二十六、上市安排:本期债券发行结束1个月内,发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

  二十七、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

  本期债券由主承销商国信证券股份有限公司,副主承销商中信证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司,分销商国海证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、国都证券有限责任公司和招商证券股份有限公司组成承销团,采取余额包销的方式进行承销。

  一、本期债券采用实名制记账式发行,投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

  二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制,具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下:

  境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券;境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定,按照相关规定执行。

  三、通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下:

  欲参与上海证券交易所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系,凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

  四、投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管手续时,须遵循证券登记机构的有关规定。

  五、本期债券发行结束后,投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

  本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)协议发行。承销团成员设置的具体发行网点见附表一。

  本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

  本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

  二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受这种变更;

  三、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通,并由承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;

  四、在本期债券的存续期限内,若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时,则在下列各项条件全部满足的前提下,投资者(包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人)在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让:

  (一)本期债券发行与上市交易(如已上市交易)的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议;

  (二)就新债务人承继本期债券项下的债务,有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;

  (三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议,新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务;

  (四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

  (一)本期债券在存续期限内每年付息1次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2012年至2018年每年的1月12日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的1月12日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  (二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理;上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定,由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

  (三)根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

  (一)本期债券到期一次还本。本金兑付首日为2018年1月12日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2016年1月12日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  (二)未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理;上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定,由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

  (一)发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率,其上调幅度为0至100个基点(含本数)。

  (二)发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

  (三)投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人,或选择继续持有本期债券。

  (四)投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内,根据本期债券回售实施办法的规定进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

  (五)投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的,即视为投资者放弃回售,同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后,即视为投资者已经行使回售权,不得撤销。

  (六)投资者回售本期的债券,回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

  (七)发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

  (八)投资者未选择回售的本期债券部分,债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

  经营范围:对市政府授权范围内的国有资产经营、管理,销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及材料(不含化学危险品)、百货。

  截至2009年12月31日,发行人总资产为135.21亿元,总负债为88.85亿元,归属于母公司所有者权益为31.26亿元。2009年度,发行人实现收入77.70亿元,净利润2.56亿元,归属于母公司净利润8,939.65万元。

  发行人是依照《重庆市人民政府关于同意组建重庆轻纺控股(集团)公司的批复》(渝府[2000]160号),于2000年8月25日组建成立的国有独资公司,实收资本为104,403.10万元。

  2004年11月8日,根据重庆市国资委《关于同意重庆轻纺控股(集团)公司增加国家资本金的批复》(渝国资产[2004]162号文),发行人以企业净增加的国有资本增资12,061.04万元,增资后注册资本为116,464.14万元。

  2005年11月15日,根据重庆市国资委《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆轻纺控股(集团)公司增加实收资本和注册资本的批复》(渝国资产[2005]187号文),发行人以企业净增加的国有资本增资6,330.30万元,增资后注册资本为122,794.44万元。

  2006年6月26日,根据重庆市国资委《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆轻纺控股(集团)公司增加实收资本和注册资本的批复》(渝国资产[2006]102号文),发行人以企业净增加的国有资本增资22,950.00万元,增资后注册资本为145,744.44万元。同年,根据重庆市国资委《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆轻纺控股(集团)公司增加国家资本金的批复》(渝国资产[2007]184号文),发行人以资本公积转增资本5,703.43万元,增资后注册资本为151,447.87万元。

  2008年,根据重庆市国资委《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意轻纺控股资本公积转增国家资本金的批复》(渝国资[2008]456号文),发行人以资本公积转增资本28,552.13万元,增资后注册资本为18亿元。

  重庆市国资委是发行人的唯一出资人,出资比例占发行人注册资本的100%。

  发行人通过完善的管理与决策机制,内部控制制度和财务管理制度等公司治理机制保证了公司的规范运行。

  发行人按照《公司法》的要求,设立了包括董事会、总裁和监事会在内的法人治理结构。发行人董事会由9人组成,每届任期三年,由重庆市国资委委派或更换。发行人设总裁1名、副总裁4名,由董事会聘任或者解聘。经重庆市国资委批准,董事长可以兼任总裁。发行人监事会由5人组成,其中职工代表不低于监事会人数的三分之一,董事及高级管理人员不得兼任监事。

  发行人实行以资产为纽带,以财务管理为核心,各司其职、分级管理,统分结合,资源共享的科学运作模式,实行预算管理导向,多项经营目标考核的管理体制。通过建立以公司章程为基础的经营、管理制度体系和科学的资产运营、财务、投融资、人力资源等业务工作流程和管理规范,以保证发行人规范有序,高效运作。

  发行人设立资金中心和财务部等财务管理部门,为做大集团融资平台,提升集团公司统筹协调能力,发挥资金的杠杆作用,促进国有资产保值、增值。发行人通过《资金中心管理办法》和《财务负责人委派办法》等财务管理办法的实施优化了集团资源的有效配置,盘活集团内企业存量资金,为集团做大做强提供了支持与保障。

  发行人在组织机构设置方面,以高效、精简为原则,根据发行人定位、业务特点及业务需要设置了办公室、财务部、审计稽查室、人力资源部、资金中心、经济运行部、破产改革办公室、资产运营部、规划发展部等职能部门,各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立性又保持顺畅的协作。

  截至2009年12月31日,发行人共有22家全资及控股子公司,如下表所示:

  1 重庆啤酒(集团)有限责任公司 1996年7月22日 20,453.17 100%

  2 重庆卓越实业发展有限公司 2003年9月18日 10,000.00 100%

  3 重庆诗仙太白酒业(集团)有限公司 2007年10月19日 9,000.00 100%

  4 重庆四维卫浴有限公司 2008年3月20日 5,000.00 100%

  6 重庆康茂实业有限公司 2005年4月27日 2,850.00 100%

  7 重庆北碚玻璃仪器总厂 1979年8月9日 2,831.60 100%

  9 重庆茧丝绸集团有限公司 1997年10月13日 1,300.00 100%

  10 重庆海州建材有限公司 1989年9月21日 1,250.00 100%

  13 重庆康平职工管理服务有限公司 2001年9月1日 30 100%

  15 重庆龙?Z纸业有限责任公司 2006年11月17日 30,000.00 100%

  16 重庆奥博铝材制造有限公司 2006年4月25日 10,270.00 97.08%

  17 重庆登康口腔护理用品股份有限公司 2001年12月14日 10,600.00 95.30%

  18 重庆江厦房地产开发有限公司 1998年11月19日 2,169.77 94.57%

  19 重庆奇佳机械设备制造有限公司 2002年3月19日 454.08 51%

  20 诺贝斯玻璃(重庆)有限公司 2003年9月4日 28万美元 49%

  21 重庆齐信汽车零部件有限公司 1979年2月20日 8,400.00 40%

  22 上海三毛企业(集团)股份有限公司 1994年1月1日 20,099.13 26.11%

  发行人业务主要涉及酒精及饮料酒制造、日用化学产品制造、汽车及零部件制造、进出口贸易、纺织和服装制造和非金属矿物制品等六个行业。

  酒精及饮料酒制造行业是中国消费品中的发展热点和新增长点。根据万得资讯统计,在饮料制造业2008年755.12亿的收入中,白酒290.17亿元,占比38.42%;啤酒296.17亿元,占比39.22%。发行人此项业务主要包括啤酒和白酒的制造、销售及相关业务。

  20世纪90年代我国酒精及饮料酒制造行业进入了快速发展阶段,啤酒白酒产量和消费量均有大幅度提升。根据国家统计局统计,2000年至2007年我国啤酒产量的年平均增长率为8.33%,2008年中国啤酒产量4,103万千升,连续七年居世界首位。我国白酒产量在国家宏观经济调控及限制性产业政策的作用下于最近五年开始恢复,2008年完成总产量569.3万千升,最近五年的年平均增长率超过15%。

  随着国民经济持续稳定快速发展,居民消费产品不断升级,为白酒啤酒行业发展创造了巨大的需求空间。

  日用化学产品制造行业与居民日常生活密切相关,可细分为化妆品,洗涤用品,口腔用品,香味剂、除臭剂,驱虫灭害产品和其他日化产品等子行业,产品覆盖了日常生活的各个领域,行业容量巨大,市场整体需求稳定。发行人在此行业中的业务主要包括牙膏及其他口腔护理产品的生产、销售。

  我国庞大的人口资源决定了我国的日化行业拥有全球最深广的国内市场。目前,我国已成为全球最大的日化行业综合性市场。根据万得资讯统计,截至2009年2月,我国日用化学品制造行业有企业1,622家,累计产品销售收入为294亿元。自21世纪初,我国日化市场销售额以平均每年17.39%的速度增长,最高的年份达到27.43%,增长速度远远高于GDP平均增速,也大大超过发达国家的同类市场的增长水平。日化行业正处于行业成长阶段,具有巨大的发展潜力。

  汽车及零部件制造行业主要包括载重汽车、客车、小轿车等车辆的整车制造及改装制造和汽车零部件及配件制造,零部件又包括车身及行驶配套件、汽车、配饰、配饰、通用件、塑料制品一定具体制品等。发行人此行业主要业务包括汽车摩托车零部件,专用机械产品,非标准冶金设备和铝板带材、镁合金板材的生产与制造。

  根据国家统计局统计,2008年我国汽车产销量分别达到934.51万辆和938.05万辆,同比增长5.21%和6.70%,已成为全球第二大汽车消费市场和第三大汽车生产国。2000年之后,我国汽车产业以年均23%的增速发展,已经形成了多品种、全系列的乘用车、商用车及专用车的生产和配套体系,预计未来几年我国汽车行业仍将保持增长。整车销量的快速增长,带动了国内零部件行业的发展。

  2009年1月14日,国务院常务会议审议并原则通过了《汽车及钢铁行业振兴规划》,会议明确表明支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模,重点支持企业技术创新、技术改造和新能源汽车及零部件发展,推动电动汽车及其关键零部件产业化,同时加快汽车及零部件出口基地建设。

  根据国家统计局统计,2008年全年,我国进出口总额25,616亿美元,比上年增长17.8%。其中,出口14,285亿美元,增长17.2%;进口11,331亿美元,增长18.5%。进出口顺差2,955亿美元,比上年增加328亿美元。目前我国贸易商普遍规模较小,分布零散,没有形成全国规模,对外贸易行业竞争激烈。

  但对外贸易行业仍是一个高速发展的行业。特别是针对国际金融危机的不利影响,为支持我国外贸稳定增长,中央政府自2008年9月以来出台了一系列政策措施,连续7次上调部分产品出口退税率,目前综合退税率已上升至13.5%。我国贸易公司的经营模式将不断优化,行业整合将不断进行,在产业链中的地位日益巩固。

  纺织和服装制造行业的产业链如下:化纤制造业→纺纱业→织造业→印染业→服装制造业。发行人此行业主要业务包括各类纤维纱、线、坯布、服装及纯棉、涤,涤麻、棉等系列面料生产和销售。

  纺织和服装制造行业是我国重要的民生产业,进入21世纪以来,全行业发展迅速,形成了从上游纤维原料加工到服装、家用、产业用终端产品制造不断完善的产业体系。根据国家统计局统计,2007年,纺织工业实现工业增加值8,126亿元,占全国GDP的3.3%。纺织工业约30%的产品销往国际市场,连续十余年位居全球首位。我国纺织和服装制造行业就业人数超过2,000万人,消化农业提供的棉、毛、麻、丝天然纤维近1,000万吨。

  2008年以来纺织和服装制造行业遭遇石油等原材料价格上涨、全球经济危机、国外需求衰退等各种不利因素影响。从长期来看,这将促使我国纺织行业进入由依靠出口到开发内需、从代工生产到创立品牌、从量的扩张到技术创新,升级整合重生的新阶段。2009年4月24日国务院发布的《纺织工业调整与振兴规划》,明确提出了2009年至2011年我国纺织工业的五大规划目标以及产业调整和振兴的八大任务,预计到2011年纺织服装出口2,400亿美元,年均增长8%。

  非金属矿物制品主要包括水泥、平板玻璃、建筑卫生陶瓷、石材和墙体材料等,中国目前已经是世界上最大的建筑材料生产国和消费国,建材产品产量多年居世界第一位。发行人此行业主要业务包括各类水泥,砖头、玻璃制品及硅酸盐类产品的生产和销售。

  水泥是建筑行业必不可少的建筑材料。根据国家统计局统计,2008年规模以上水泥企业全年水泥产量13.88亿吨,同比增长5.2%。中国玻璃制造行业多年产量居世界第一,深加工玻璃技术进步明显。2008年生产平板玻璃5.5亿重箱,同比增速6.5%。人造板、玻璃纤维纱产量增速降幅较小,石膏板、日用陶瓷、卫生陶瓷、地板、家具、耐火材料、石墨及炭素、防水材料等产量2008年均出保持稳定增长。

  2008年11月,国家提出四万亿拉动内需计划及扩大内需十条政策,主要集中在民生工程、基础设施、生态环境和灾后重建等方面,将有效拉动水泥、玻璃和建筑陶瓷等子行业增长。

  发行人是重庆市属国有八大产业集团之一。2009年,发行人位列中国企业500强第475位、制造企业500强第275位、轻工产品加工业第3名。

  重啤集团拥有的重庆啤酒属于具有相当规模的区域性品牌,销售区域主要在西南、华东和华南地区,在全国啤酒行业中跻身“中国十大啤酒集团”前列,在重庆轻工业企业中连续15年进入“重庆工业五十强”(综合排名第5位)。诗仙太白为全国白酒百强企业,位列28位。登康公司是西南地区最大的以牙膏为主的口腔护理用品生产基地,公司现主要生产的产品“冷酸灵”系列牙膏,在全国牙膏行业排名前三位。

  国内汽车零部件市场、进出口贸易行业、纺织印染服装行业和非金属矿物制品生产经营企业数量众多,行业集中度均较低,发行人下属企业在行业中有一定的区域领先地位和品牌优势。

  发行人坚持走品牌发展道路,注重发挥品牌效益最大化。目前发行人拥有“山城”、“冷酸灵”、“诗仙太白”三个中国驰名商标和“山城啤酒”、“冷酸灵牙膏”、“华陶日用陶瓷”三个中国名牌产品。

  2007年,重啤集团、登康公司、重庆长江轴承股份有限公司名列“重庆工业50强”荣誉榜;诗仙太白荣获“重庆工业进步奖”;诺贝斯的“晶质玻璃酒瓶”、“玻璃器皿”、诗仙太白的“盛世唐朝”、重庆长江轴承股份有限公司的“CJB汽车轮廓轴承、CJB摩托车轴承”被授予重庆名牌产品称号。发行人目前拥有的重庆名牌产品19个,根据发行人内部统计,2008年全年集团拥有的中国名牌产品实现产值21.2亿元,同比增长18%;重庆名牌产品实现产值30.5亿元,同比增长34%。

  发行人坚持技术创新,在机构、人员、经费上对新产品、新技术的开发、应用、储备方面予以保障,通过“开发一个产品,启动一个市场,带动一个系列,发展一个产业”,积极引导和支持企业新产品、新技术开发和技术中心平台建设。目前,发行人拥有9家市级技术中心平台。2008年生产企业技术投入比由1.2%上升到1.8%,为企业加大技术创新和新产品开发奠定了基础。

  2007年发行人开发新产品25项,其中4项列入市级创新指导计划。2008年发行人成功研发或正在研发的新产品、新工艺、新技术达66个。登康公司等企业的10个项目(其中新产品项目6项,新技术项目2项,新工艺项目1项,产学研合作项目1项)列入了市级技术创新指导计划。

  发行人在本集团开展生产企业信息化建设和应用情况普查调研,获得市经委认可并列入市级信息化建设工程计划,得到市财政信息化专项资金补助支持。重啤集团、登康公司等企业的信息化建设不断优化升级,形成了信息化建设向纵深推进的良好局面。

  发行人从制度上加强了对企业经营者履职行为的考核管理。修订完善了对集团所属企业负责人业绩考核与年薪管理暂行办法,建立了有效的企业负责人激励与监督约束机制,加大了对企业运行质量和其他专项工作的考核。制定了聘用、借用工作人员管理办法等11个人事管理制度,加强了集团队伍建设,构建了能上能下、能进能出的用人格局。

  集团不断加大技术创新力度,先后与世界啤酒顶尖公司嘉仕伯啤酒集团、建材行业巨头法国拉法基集团、世界著名玻璃器皿生产商捷克诺贝斯公司、德国杜拉维特洁具公司、香港查氏纺织集团等世界知名公司进行了广泛深入的合资合作,使集团业务发展与国际接轨。

  发行人主营业务涵盖酒精及饮料酒制造、日用化学产品制造、汽车及零部件制造、进出口贸易、纺织和服装制造和非金属矿物制品六大板块的业务。2009年,发行人实现主营业务收入777,027.71万元。

  发行人此项业务包括啤酒、白酒和饮料业务。其中啤酒业务由其重啤集团承担;白酒业务由诗仙太白承担。发行人此项业务主要产品有“山城”、“重庆”、“麦克王”等系列啤酒及“诗仙太白”系列白酒。

  发行人此项业务由登康公司承担,主要产品有“冷酸灵”系列牙膏、保健牙刷和“登康”三面牙刷等。

  重庆齐信主要生产经营汽车和微型车零部件,产品种类主要有转向节、半轴、齿轮和连接盘,主要客户为柳州五菱汽车有限责任公司、重庆长安汽车股份有限公司和奇瑞汽车股份有限公司等,并且是柳州五菱汽车有限责任公司转向节的独家供应商。重庆齐信按订单生产,目前转向节生产能力为20万件/月,半轴为15万件/月,其他配件2万件/月。

  齐佳机械主要产品为三环减速器、正压风动送样等专用机械产品、非标冶金设备和摩托车零部件,三环减速器主市场需求来自宝钢、鞍钢、马钢、首钢等国家重点骨干冶金企业和文登市合力机械有限公司、黑龙江省地质探矿机械厂、河北新河新钻有限公司启闭机厂和郑州勘测机械有限公司等国内著名桩工机械厂配套的动力头,市场覆盖率分别达到了40%和80%。摩托车零部件主要产品为车架、方向柱、前后叉等主要市场需求来自嘉陵、宗申、银翔等国内知名摩托车品牌。

  发行人此项业务主要由茧丝绸、长丰麻纺等企业承担,主要产品有各类纤维纱、线、坯布、服装及纯棉、涤,涤麻、棉等系列面料及印染。

  发行人此项业务由北碚玻璃、诺贝斯和海州建材等企业承担,主要产品有药用安瓶、输液瓶、太阳能集热管、太阳能集热器、日用玻璃器皿、晶质玻璃包装瓶、晶质玻璃器皿和各类水泥。

  发行人近期将推进集团产业转型升级,实现“立足轻纺,跳出轻纺”。一方面,优化产业结构,加大知名品牌、技术创新投入,实现产业转型升级;另一方面,加大企业改制和重组以及落后产业退出力度,使现有二级企业进一步减少,户均资产大幅增加。整合资源,分板块上市,并以上市公司和优势企业为龙头企业带动产业板块的发展。

  通过组织结构调整,实现生产要素和优质资源向优势企业集中,形成以重啤集团、诗仙太白、登康公司、上海三毛等优势企业或上市公司为龙头带动集团核心产业集群发展的格局,重点培育酒类饮料、日用化工、汽摩零部件、国际经贸四大板块,逐步退出纺织和服装制造、非金属矿物制品等传统产业,积极介入光电等新兴产业,形成一批优势企业群。

  通过充分发挥现有的重啤集团、上海三毛等公司的融资功能;培育登康公司等优势企业通过主板、中小板、创业板上市工作,将集团内具有自主创新能力、高成长性的产业通过剥离、分拆、培育实现其创业板上市;另通过收购重组其它上市公司等渠道,实现在证券市场募集资金。逐步形成多元化、多层次的资本市场融资平台,在获取发展资金的同时改善企业资本结构。

  进一步明确职能定位,完善授权体系,优化管理流程,建立协同办公平台,推进集团总部高效、规范运作,提高对子公司管控效率。通过对高管人员的委派和任命对企业人员进行监管。通过集团资金中心对企业的资金进行监管。通过重大投资审批对企业重要经济活动进行监管。通过设立垂直管理的内审机构,对企业的财务进行监管。对于参股公司,发行人主要对财务报表的真实性和国有投资的保值增值进行监管,健全风险管理体系。形成与集团战略目标管理相适应的管控模式,使集团真正成为以资产为纽带、以母公司为核心的实力雄厚的经济实体。

  天健正信会计师事务所对发行人2007年至2009年财务报表进行了审计,并出具天健正信审(2010)NZ字第030352号标准无保留意见的审计报告。

  表11-1 发行人2007年、2008年和2009年经审计的资产负债表主要数据

  流动资产 693,170.69 790,966.15 719,232.30

  长期股权投资 50,148.55 41,158.61 34,681.36

  固定资产 342,050.04 292,991.97 282,185.86

  无形及其他资产合计 266,749.73 293,507.58 293,370.25

  资产总计 1,352,119.01 1,418,624.31 1,329,469.77

  负债合计 888,480.62 981,859.89 872,554.56

  所有者权益 463,638.39 436,764.42 456,915.21

  归属于母公司的股东权益合计 312,576.94 280,535.93 315,606.87

  表11-2 发行人2007年、2008年和2009年经审计的利润表主要数据

  主营业务收入 777,027.71 942,387.66 878,259.02

  主营业务成本 541,896.64 710,155.65 655,936.79

  主营业务利润 23,220.58 8,257.62 20,880.10

  归属于母公司股东的净利润 8,939.65 8,000.42 7,005.05

  表11-3 发行人2007年、2008年和2009年经审计的现金流量表主要数据

  经营活动产生的现金流量净额 44,238.51 42,750.45 28,985.07

  投资活动产生的现金流量净额 -47,589.33 -54,695.61 46,109.11

  筹资活动产生的现金流量净额 23,605.15 34,213.80 4,786.31

  现金及现金等价物净增加额 20,258.22 22,056.62 79,684.64

  表11-4 发行人2007年、2008年和2009年经审计的有关财务指标

  4、利息偿还倍数=(税前利润+财务费用中利息支出总额)/全年利息支付总额

  本期债券是发行人首次公开发行的企业(公司)债券,截至本期债券发行前,发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业(公司)债券、中期票据和短期融资券。

  本期债券募集资金7亿元,将用于固定资产投资项目、偿还银行贷款和补充营运资金。

  奥博铝材年产铝合金板、带材10万吨和镁合金板材1000吨生产项目 67,000 39,000 55.71%

  重庆长江轴承股份有限公司整体搬迁技术改造项目(一期) 28,000 1,300 1.86%

  重庆长江轴承股份有限公司整体搬迁技术改造项目(二期) 34,800 1,700 2.43%

  本期债券募集资金中3.9亿元用于年产铝合金板、带材10万吨,镁合金板材1000吨生产项目。该项目总投资67,000万元,项目建设内容为新建61,050平方米厂房和办公用房,新增热轧机2台、冷轧机2台、加热炉4台、张力矫直机2台等生产设备,主要生产高品质铝板材、铝带材和日用铝制品。

  铝及铝合金板、带材是一种广泛应用的金属材料,具有比重轻、强度好、塑性变形高等优点,广泛应用于印刷业、装饰、建筑、包装、家电等行业。镁合金板材具有密度低、比强度高、电磁屏蔽能力强等优点,在航天航空、交通工具、电子通讯等领域的结构件方面具有极大的应用前景。

  项目建成达产后,预计年产高品质铝及铝合金板、带材100,000吨,镁合金板材1,000吨,预计实现年销售收入13.5亿元,内部收益率为34.04%,投资回收期4.97年。该项目于2008年6月开工建设。截至2010年7月末,项目已完成工程进度的30%,已投入资金2亿元。

  该项目已在重庆市铜梁县发展和改革委员会备案,备案证编码为:309224C331123544。

  本期债券募集资金中1,300万元用于重庆长江轴承股份有限公司(以下简称“长江轴承”)整体搬迁技术改造项目(一期),项目总投资为28,000万元。

  长江轴承主要产品为深沟球轴承、双列角接触球轴承、圆锥滚子轴承等。一期工程计划新增建设用地92,204平方米,新增建筑面积30,880平方米,整体搬迁原有设备并新增设备62台/套,设备投资13,852万元,完全达产后,深沟球轴承的生产能力将达到5,000万套。

  一期工程开工时间为2008年6月。截至2010年7月末,主体工程已完成90%,机器设备的采购与装配基本完成,投资进度已完成70%。

  该项目已在重庆市南岸区经济委员会备案,备案证编码为308108C341415046。

  本期债券募集资金中1,700万元用于长江轴承整体搬迁技术改造项目(二期),项目总投资为34,800万元。

  二期工程新增建筑面积58,695平方米,新增设备494台/套,设备投资16,446万元,完全达产后,汽车配套轴承的生产能力将达到7,000万套。整体搬迁项目完成后,长江轴承的硬件和软件设施都将跃上一个新台阶,生产组织、工艺流程、装备水平、产品质量得到调整、充实、发展和提高,将形成一个专门生产汽车、摩托车配套用的高技术、高附加值轴承的现代化制造企业。

  二期工程开工时间为2009年4月,截至2010年7月末,主体工程已完成15%,正在招标采购机器设备,投资进度已完成20%。

  该项目已在重庆市南岸区经济委员会备案,备案证编码为308108C341415047。

  本期债券募集资金中的1.4亿元将用于偿还重啤集团对交通银行重庆沙坪坝支行的贷款。公司已取得该银行同意以债还贷的承诺函。具体贷款合同期限及金额如下表所示。

  1 2009年5月26日―2011年4月28日 6,500 6,500

  2 2009年5月25日―2011年5月26日 6,500 6,500

  3 2009年4月27日―2011年4月27日 3,000 1,000

  由于重啤集团市场份额逐步提高,近年来产能扩张较快,流动负债有较大幅度的提升。截至2009年12月31日,重啤集团经审计的负债总额为458,617.95万元。其中,短期借款和一年内到期的流动负债总额为170,565.00万元,占37.19%。

  1.4亿元募集资金用于偿还重啤集团的银行借款,能显著地降低流动负债占比、优化债务结构、减轻财务成本。

  本期债券募集资金中的1.4亿元将用于补充公司营运资金。随着发行人近年来资产规模稳步增长,主营业务收入即将突破百亿大关,集团面临较大的经营性流动资金需求,本期债券的发行有利于补充公司营运资金需要,提升集团整体财务稳健程度。

  发行人具有严格的财务和资金管理制度,资金流管理贯穿于企业管理的各个环节中。同时发行人将严格按照国家发展和改革委员会关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行统一管理和统一调控,以确保募集资金使用及管理的安全性。

  1、发行人募集资金存放将坚持集中、便于监管的原则。募集资金到位后,由财务预算部门办理资金验证手续,结合投资项目的信贷安排开设独立的银行账户,进行专项管理。

  2、发行人将严格按照发行人有关规定履行资金审批手续使用募集资金。发行人在进行项目投资时,凡涉及募集资金的支出均将由有关部门按照资金使用计划,根据投资项目实施进度,提出用款额度,报发行人分管领导、总经理、董事长批准后、办理付款手续。

  3、发行人将组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查,防止募集资金用于委托理财或未经董事会批准进行其他变相改变募集资金用途的投资,必要时将委托会计师事务所等专业机构进行专题审计,并及时向董事会汇报检查结果。

  发行人2009年位列中国企业500强第475位,主营业务涉及多个轻工行业,且拥有多个中国驰名商标和中国名牌产品。发行人业务产生的收入和未来现金流将构成偿债资金主要来源。同时,发行人已制订有效的偿债计划以保障债券投资者到期兑付本息的合法权益,具体安排如下:

  (一)发行人将于每年付息日前十五个工作日将等于或高于约定的付息额的资金划入专用偿债账户,保证本期债券利息偿还,偿债资金一旦划入专项偿债账户,仅可用于按期支付本期债券利息和到期支付本金。

  (二)为保障本期债券本金兑付,发行人将设立专项偿债基金。偿债基金计提方案为:偿债基金从债券存续期第3年开始计提,在距第3个付息日20个自然日前,提取金额不低于本金的20%;在距第4个付息日20个自然日前,提取金额不低于本金的 30%(累计不低于50%);在距第5个付息日20个自然日前,提取金额不低于本金的50%(累计不低于100%)。计提偿债基金划入专项偿债账户。

  在第5年末投资者未将本期债券全部回售的情况下,于回售部分债券的兑付日的次日,将已提取的、超过回售部分债券金额的本金偿债基金自专项偿债基金账户返还给发行人。从第6个付息日前开始重新计提本期债券尚未偿付部分的偿债基金。在距第6个付息日20个自然日前,提取金额不低于剩余本金的50%;在距第7个付息日20个自然日前,提取金额不低于剩余本金的 50%(累计不低于100%)。

  (三)发行人将根据本期债券还本付息安排制订及调整全资及控股子公司利润分配方案。

  (一)发行人多元化的业务和较强的持续盈利能力为本期债券本息偿付提供了保障

  发行人主要从事啤酒白酒制造、日化、汽车零部件等六大行业。每项业务都历经多年持续经营,且相互之间较为独立。多元化经营可有效避免单一业务的波动风险。

  2007年、2008年和2009年,发行人主营业务收入分别为87.83亿元、94.24亿元和77.70亿元;营业利润分别为2.09亿元、0.83亿元和2.32亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为2.90亿元、4.28亿元和4.42亿元。

  除2008年营业利润有所下滑外,各项盈收指标均呈现稳步上升态势。2009年以来,在积极财政政策和适度宽松货币政策带动下,我国宏观经济已经出现复苏,各行业均步出低谷。发行人盈利能力和偿债能力将在未来有较大恢复和增强。

  发行人近年来持续开拓和发展资本市场融资能力。集团控股两家上市公司重庆啤酒和上海三毛。一方面,现有上市公司将积极探索股权再融资,持续发展壮大;另一方面,发行人将积极培育具备上市条件和发展潜力的子公司公开发行股票并上市。持续增长的资本市场融资能力为本期债券本息偿付提供了坚实保障。

  发行人作为重庆市八大产业集团之一,得到了重庆市政府全力政策支持。例如,重庆市政府全力支持发行人调整资产结构、完善产业布局,并在“退园进城”等方面给予发行人以政策优惠。

  发行人作为控股集团公司,对子公司控制力度较强。发行人设立资金中心,对子公司资金统一调度。集团对外融资和投资,以集团资金中心作为统一出口,一方面规范集团内部财务运作,一方面增强集团在对外投融资议价能力。发行人向各子公司委派财务负责人员,并先后出台了《集团公司关于在所属企业委派财务负责人的实施办法》及《集团公司关于在所属企业委派财务负责人的考核办法》,定期对各子公司财务负责人考核和问责,全面加强下属企业财务控制。

  近年来,发行人积极贯彻重庆市政府 “退城进园”计划。集团全资和控股子公司在退出主城区、迁入工业园的过程中形成了较高规模的厂房原址土地。同时在关停并转的资产结构调整也形成了相当规模的待出让土地。这些土地等资产在未来可根据公司发展战略进行变现。

  发行人本次债券募集资金投入的奥博铝材高品质铝合金板、带材和镁合金板材技术改造项目完成后,预计实现年销售收入13.5亿元,内部收益率为34.04%;长江轴承整体搬迁项目内部收益率为25.84%。项目较好的盈利能力能为发行人带来不断增长的投资收益。

  (七)发行人将继续采取多种措施优化资产负债结构,拓宽筹资渠道,加强资金管理,保障本期债券本息偿还

  1、继续努力优化资产负债结构,加强投融资管理。根据发行人资金需求,积极探索建立多元化融资渠道,做到集中管理,统筹规划,合理使用。

  2、在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则,并遵守发行人严格的投资决策管理规定和审批程序。投资项目注重回报,确保内部收益率大于行业基准收益率,风险规避措施到位,投资安全有保障。

  3、保持发行人资产的流动性。发行人将加强对本期债券募集资金使用和日常经营现金流监控,确保发行人财务流动性,增强发行人主营业务现金流对偿付本期债券的支持。

  4、加强现金流动性管理。发行人将进一步加强应收账款管理,并采取多项措施,努力提高现金回收水平。

  5、加强对货币资金的管理。发行人将进一步加强对货币资金的管理和调度,提高资金使用效率,为本期债券本息按时偿还创造条件。

  6、发行人将根据本期债券本息偿还计划安排,结合生产经营现状,对现有月度资金流出规模进行调整,提高偿付当月盈余资金数量,进一步确保本期债券每年到期的利息偿付能力。

  受国民经济总体运行状况的影响,市场利率存在较大幅度波动的可能。本期债券存续期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,在本期债券存续期限内,不排除市场利率上升的可能,这将可能相对降低投资者投资本期债券的收益水平。

  由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期的时间在相关的证券交易场所上市交易,亦无法保证本期债券会有活跃的二级市场交易。

  在本期债券存续期限内,受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对本期债券本息的及时足额偿付。

  酒精及饮料酒制造行业发展与国民经济和消费者收入水平变化密切相关。由于属于食品饮料的行业大类,食品安全突发事件也将对消费产生重大影响。

  日用化学产品制造行业受能源和原材料价格的影响较为明显,由于日化产品价格刚性较大,利润空间将随能源和原材料价格之变化出现较大波动。另外,日化产品进口关税的下调将给本土品牌带来一定冲击,随着未来贸易自由化程度继续加大,国内日化行业将面临更大竞争压力。

  汽车及零部件制造行业与宏观经济变化以及消费和投资密切相关。随宏观经济变化呈现一定周期性发展。目前金融危机过后,世界经济和中国经济仍然面临较大的减速风险。

  进出口贸易行业受全球经济变化影响较明显。美国、欧盟、日本等主要经济体内需不旺,资本市场动荡等国际经济形势不确定因素的增多,进出口贸易行业的风险将加大。另外,国内外经贸政策调整、劳动力成本提高等诸多因素也对进出口贸易行业带来不利影响。

  从公司业务分类和地区分布情况来看,公司主要业务涉及酒精及饮料酒制造、日用化学产品制造、汽车及零部件制造、进出口贸易、纺织和服装制造和非金属矿物制品等行业等六个板块。其中公司啤酒、白酒业务和日用化学品业务立足重庆,辐射到西南、华东、华中、华南等广大地区。这些业务开展以后,公司管理工作的复杂程度将显著提高,如果公司不能及时建立起与之相适应的组织模式和管理制度,公司将面临较大的风险。

  本期债券募集资金中4.2亿元将用于奥博铝材年产铝合金板、带材10万吨和镁合金板材1000吨生产项目和长江轴承整体搬迁技术改造项目。上述项目在前期已经过充分的市场调研,其产能设计和产品销售具有保障。尽管如此,相关配套设施可能会无法按时完工,或不能正常进行生产,从而影响投资回收期。另外,上述项目容易受国家产业政策调整和宏观经济变化的影响,产品价格波动也会影响项目收益。

  除纳入合并范围的22家以权益法核算的全资和控股子公司外,发行人另有对74家子公司投资,以成本法核算并计入长期股权投资。截至2009年12月31日,其中有5家进入破产程序,相应的长期股权投资账面余额为12,196.34万元;7家纳入破产计划,相应的长期股权投资账面余额为28,656.70万元。这12家企业的破产可能会给发行人带来一定的财务和投资风险。

  本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期限内可能存在的利率风险的补偿。本期债券发行结束后,公司将积极争取本期债券的上市,如获得批准,本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避风险的便利。

  公司与主承销商将推进本期债券的上市申请工作。主承销商和其它承销团成员也将促进本期债券交易的进行。此外,随着债券市场的发展,企业债券流通和交易的环境将持续改善。

  目前,公司运行稳健,经营情况和财务状况良好,现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率,严格控制成本支出,不断提升公司的持续发展能力。

  啤酒业务方面发行人通过以总部为核心,重庆、西南、华东三大区域管理为支撑的总部管理体系,实施“1+N”的主辅品牌战略,做大做强“山城”品牌。白酒方面同样实施品牌建设工程,提升“诗仙太白”品牌形象。加强营销过程的监控域管理,调整产品结构,增加盈利品种的销量,以提升销售收入。同时,加强内部管理,提高运营管理水平,以技术中心为平台,加强产品质量控制,优化化学工艺,以确保食品安全与品牌形象。

  公司规划将继续加大高端产品的开发推广力度,提高高价位产品营销能力,保证企业稳定的盈利能力。另外,在生产方面发行人在牙膏生产车间大力推广6S管理理念,严格执行相关管理制度,避免产品安全事故的发生。通过技术创新、新产品开发、提升装备质量、落实安全责任、增加收入降低日用化学产品制造行业风险。

  公司通过压缩库存,缩短货款回笼时间,大力拓展市场等方式应对金融危机的影响。另一方面,公司继续加强内部管理,提高员工素质,大力开展节能减排降耗工作,以应对原材料价格上涨,劳动力成本上升。

  面对世界金融危机的影响,公司继续转变经营思路、经营策略,在巩固原有进出口份额的基础上,加强优势产品出口力度,扩大贸易国家数。公司将密切关注、积极研究并充分利用国家及地方政府相继出台的各项有助于企业加快发展的优惠政策。

  公司在经营管理方面通过全面推进新会计准则,强化制度管理考核,深化人力资源管理,大力推进信息化建设等四方面的措施,增强了经营工作的计划性和决策的科学性以及资金和财务监管,从制度上加强了对企业经营者履职行为的考核管理,加强了集团本部队伍建设,提升了集团信息化管理水平。

  发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证,充分考虑了可能影响预期收益的因素。项目实施过程中,发行人将加强对工程建设项目的监理,实行建设项目全过程跟踪审计,采取切实措施控制资金支付,避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险。

  另外,铝合金板、带材用途广泛,市场需求巨大,镁合金板材在航天航空、交通工具、电子通讯等领域的结构件方面具有极大的应用前景,奥博铝材技术成熟,对市场需求变化较为敏锐,可较好地确保项目的实际效益。轴承是机械产品的重要基础件,发行人该项目在扩大摩托车轴承市场的同时,开发生产汽车专用轴承作为技术改造的重点产品,其市场前景广阔。

  发行人对处于破产进程中的企业和纳入破产计划的企业进行总体规划及全程指导,使相关资产的处置和破产企业职工的安置做到平稳推进,实行“成熟一户,推进一户”的政策。

  相应破产企业均地处重庆市主城区,发行人对破产企业的土地和其他资产进行处置后,所得的资产处置收益应能覆盖大部分破产成本。此外,发行人将获得重庆市政府的相关支持,力争将破产风险降到最低。

  经鹏元资信评估有限公司对本期债券发行主体及债项进行综合评估后,评定本期公司债券信用等级AA,发行主体长期信用等级AA。

  (一)公司作为重庆市八大工业集团之一,发展战略较为清晰,未来可持续发展能力较强;

  (二)我国啤酒白酒市场竞争激烈,行业集中度逐步提高,公司近两年通过并购重组等方式进行扩张,其酒类业务发展较为迅速;

  (三)公司在日化造纸领域有较强的品牌和资源优势,文化纸订单充足,盈利情况较好;

  (四)受益于整车市场的快速发展,汽车零部件行业发展迅速,公司通过扩产和整体搬迁等举措,拓宽了该业务的增长空间;

  (五)公司负债和资本支出水平较高,但其主业盈利能力较为稳定,且拥有大量可出售的土地资源,可在很大程度上保证其债务偿还能力。

  (一)受金融危机影响,外贸行业受到较大冲击,公司应对措施的实施效果仍待市场检验;

  (二)公司承担了一些企业的破产任务,破产费用主要依赖土地出让,未来土地市场的波动对其影响较大。

  鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后,将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时,发行人需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项,以及被评对象的情况发生重大变化时,发行人应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与发行人有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况,鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后,鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中,鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,并同时报送发行人及相关监管部门。

  重庆百君律师事务所出具的《关于重庆轻纺控股(集团)公司发行公司债券之法律意见书》认为:

  1、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司,具备《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》规定的发行公司债券的主体资格;

  2、发行人已经取得本次发行债券所需的批准和授权,该等批准和授权合法有效;

  3、发行人符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强债券管理工作的通知》以及《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(以下简称《通知》)所规定的公司债券发行的实质条件;

  4、国信证券具备担任本次债券发行主承销商的主体资格,本次债券的承销方式符合《证券法》、《企业债券管理条例》和《通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定,鹏元资信具备担任本次债券发行信用评级的主体资格,天健正信会计师事务所具备担任本次债券发行有关审计的主体资格,本次债券的发行已履行了有关财务审计程序;

  6、本期债券发行的申请材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求,内容真实、准确、完整、合法合规,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  综上,本所律师认为,发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《加强债券管理工作的通知》及《简化债券发行核准程序的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行主体资格和相关条件,且已获得必要的批准和授权,申请材料符合规范性文件的要求。

  本期债券发行结束后一个月内,发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

  根据国家税收法律法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

  (四)发行人2007-2009年度经审计的财务报告以及2010年上半年未经审计的财务报表

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件:

  如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问,可以咨询发行人和主承销商。此外,投资者可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文:

  地点 序号 承销团成员 销售网点 地址 联系人 电线 国信证券股份有限公司▲ 固定收益证券总部▲ 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层 樊莉萍

  2 中信证券股份有限公司 债券销售交易部 北京市朝阳区新源里16号琨莎中心23层 陈智罡

  3 招商证券股份有限公司 债券销售交易部 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 汪浩

  4 国都证券股份有限公司 固定收益部 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层国都证券有限责任公司固定收益部 童冬雷

  圳 5 国海证券有限责任公司 固定收益证券总部 广东省深圳市福田区竹子林四路紫竹七道光大银行大厦32层 度万中

  海 6 华鑫证券有限责任公司 固定收益总部 上海市徐汇区肇嘉浜路750号 贺家余

  南 7 太平洋证券股份有限公司 固定收益部 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 李萌萌 -8206

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  声明及提示一、发行人董事会声明发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要,发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券......

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