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发行]山东德棉股份有限公司公开发行股票招股意向书(三)

作者:ca88 来源:ca88 时间:2020-08-16 06:33 点击:

  综上所述,本公司与德棉集团和五家关联公司从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等,存在明显细分市场差别,而且该市场细分是客观的、切实可行的;产品用途差别显著,不可替代。所以不存在实质性同业竞争。

  德棉集团向股份公司出具了《避免同业竞争承诺函》,向股份公司作出避免同业竞争的承诺:“本公司主要负责股权投资与管理,并不直接参与控股子公司或参股子公司的生产经营活动。根据有关法律法规的规定,本公司将不直接从事任何有可能构成直接或间接竞争的业务或活动,本公司并不会利用股份公司控股股东的地位,在本公司所持有及控股的子公司、分公司、合营或联营及其任何类型的企业与股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司有业务竞争或利益冲突时,做出有损于股份公司或其子公司、分公司、合营或联营公司利益的行为。”

  上述公司向股份公司出具了《避免同业竞争承诺函》,向股份公司作出承诺:“本公司目前从事主营业务、产品品种、技术设备要求和针对客户的市场细分上与德棉股份存在明显的区别。本公司目前与德棉股份不存在同业竞争,并保证今后不从事,亦促使本公司所持有及控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对德棉股份或其子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

  恒丰纺织、双威实业、德州实业、恒华纺织、栖霞纺织、青岛恒源兴、恒安运输、德州印染、德州纺织品、雅德联、德州进出口、香港雅东、柬埔寨纺织、德华纺织、民生织造、双企房地产等16家企业,为本公司关联企业。

  在近三年又一期中,公司与上述关联方存在一定的关联交易。在关联交易过程中,公司均严格按照关联交易协议进行,关联交易价格或取费没有偏离市场独立第三方的公允标准。随着公司经营管理不断规范、产品结构不断调整,特别是有梭织机逐步淘汰、无梭织机率不断提高,公司与关联方之间关联交易不断下降,到2006年1-6月,公司与关联方产品销售关联交易占销售收入的比例下降到0.10%,货物采购关联交易占营业成本的比例下降到0.47%。到2006年6月末,公司的关联交易仅限于公司向控股股东租用土地、仓库和部分生产设备、商标转让以及向双威实业采购包装物等。

  2002年公司向德州进出口采购原辅材料,主要原因是由于本公司2001年6月28日才取得进出口企业资格证书,取得进出口权后,虽然本公司积极筹备自营进出口业务,并建立了完善的采购系统,但由于业务的延续性,公司部分进出口业务仍然通过德州进出口进行。为进一步减少关联交易,从2002年开始,本公司以自己的名义签定进口合同,逐步减少了该类关联交易发生。2003年上半年发生的采购业务主要是2002年9月签订的远期合同到期执行所致,除此之外,公司与德州进出口之间未再发生该类关联交易。

  包装材料和办公用品由专业化公司提供,有助于公司降低生产经营成本,因此,公司生产和办公所需的部分办公用品通过双威公司进行采购,在包装物采购方面,本公司向双威实业销售花包布及部分辅料,由双威实业加工后再向本公司提供包装材料成品。

  公司从德州进出口采购棉花、涤纶和棉纱等原料的交易价格是以德州进出口进口时对外采购成本价加中间环节费用确定;公司从双威实业采购的包装物采取加工费定价的方式,在结算时采用全额结算,从双威实业采购办公用品是按采购时的市场价格执行。以上定价依据均在公司与德州进出口签订的《进出口代理协议》以及与其他关联各方签订的《购销协议》中予以确定,并在实际交易中得到执行。

  公司从德州进出口采购原料价格是以该公司进口时对外方采购价格加中间环节费用进行确定,由于德州进出口对外采购的地点及结算方式的不同,中间环节费用水平有一定的差异。公司从双威实业采购的包装物采取加工费定价的方式,在结算时采用全额结算,包装物价格与市场价格基本持平;从双威实业采购的办公用品价格按照市场价格执行。

  在公司成立初期,存在着部分客户订购T/JC45/45 110/76 47坯布等低档产品的情况。对于该等情况,公司一般委托民生织造加工该类坯布,由德棉股份向其销售棉纱,由其加工完成后再销售给本公司。2002年后,随着公司有梭织机逐步淘汰,公司生产经营进一步集中在宽幅、高附加值产品领域,2003年未开始没有再发生该类关联交易。

  公司对双威实业销售纱、对民生织造销售纱的价格均按产品销售时市场价格执行,与公司对第三方销售的价格基本相符;对双威实业、民生织造销售材料(浆料、五金、劳保和配件等用品)的价格采取销售时本公司的成本价格加摊合理费用确定;对双威实业销售的花包布采取本公司花包布的成本价格加摊合理费用确定。以上定价依据均在公司与关联各方签订的《购销协议》中予以确定,并在实际交易中得到执行。

  ①租赁德棉集团特宽幅色织交织面料技术改造项目中染纱、织造设备及相关资产(租赁原因见招股意向书“第十三节、募集资金运用”之“六、募股资金投资项目简介”,租赁资产的收入情况说明见“第十一节、管理层讨论与分析”)

  2002年1月,公司与德棉集团签订《设备租赁协议(一)》,租赁德棉集团特宽幅色织交织面料技术改造项目中染纱、织造设备及相关资产的第一期完工部分。2003年6月公司收购该项目染纱设备及相关资产,并重新签订《设备租赁协议书》之后,《设备租赁协议(一)》随之终止。

  2002年8月1日,德棉股份与德棉集团签订《设备租赁协议(二)》,租赁德棉集团特宽幅色织交织面料技术改造项目中染纱、织造设备及相关资产的第二期完工部分。2003年6月公司收购该项目染纱设备及相关资产,并重新签订《设备租赁协议书》之后,《设备租赁协议(二)》随之终止。

  2003年6月为进一步减少公司租赁资产的关联交易,公司对德棉集团特宽幅色织交织面料技术改造项目中染纱设备及相关资产进行了收购,收购完成后,公司仅租赁德棉集团织造设备及相关资产,双方就此重新签订了《设备租赁协议书》。2005年6月30日,租赁协议到期,公司与德棉集团续签了《设备租赁协议书》,协议内容没有改变,协议期限两年,到2007年6月30日到期。

  本公司成立时,主发起人德棉集团把全资拥有的德州一棉经营性资产投入到本公司,非生产经营资产由德棉集团统一管理。为储藏生产旺季时部分原材料及产成品,德棉集团部分仓库由本公司租赁使用;为了本企业职工就餐方便,本公司同时租赁了德棉集团的食堂。

  2000年6月12日,双方签订了《仓库租赁协议》,由德棉股份租赁德棉集团的仓库(包含食堂)。其中仓库总建筑面积7,489.03平方米,东食堂665.16平方米、西食堂4,350平方米,合计12,504.19平方米。协议主要内容包括:①仓库、食堂租赁期为20年,自2000年6月12日至2020年6月12日止;②交易价格的确定:仓库、食堂的租赁费用,按照该等设施的固定资产原应计提的折旧费加相关税金确定租用价格,年租金为96,462元。

  本公司设立时,根据改制方案,由本公司向德棉集团租赁土地。2000年6月12日,公司与德棉集团签订了《土地使用权租赁合同》,以租赁方式有偿使用德棉集团以出让方式取得的1宗土地。该宗土地的土地使用证为:德国用(2001)字第049号,总面积为168,560平方米(上述土地的他项权利证明书已办理完毕)。

  合同的主要内容包括:①土地租赁期限为50年,自德棉集团取得《出让土地使用权证》之日算起,此前双方参照协议执行;②根据土地评估结果及有关规定,本公司每年向德棉集团支付土地租金2,118,200元,每五年可由双方协商调整一次,调整幅度依照物价上涨指数等因素由双方商定。③土地租金的确定以山东省地产估价事务所(现山东颐通地产评估有限公司)出具的土地评估报告确定的评估值,按照国土资源部的有关国有土地租金计算办法计算。

  为进一步减少公司租赁资产的关联交易,2003年5月13日,公司董事会通过了收购德棉集团所属的染纱设备及相关资产事宜的决议。2003年6月16日经公司2003年度第二次临时股东大会批准,公司对控股股东德棉集团所属的染纱设备及相关资产进行了收购,上述资产经山东博会有限责任会计师事务所以2002年12月31日为评估基准日进行了评估,并出具了博会师评报字(2003)第5号评估报告。资产评估结果已在山东省财政厅备案,山东省德州市国有资产管理局以德财资产[2003]15号文对德棉集团拟出售资产事宜予以批复。

  2003年6月18日,公司与德棉集团签订了《染纱设备及相关资产转让协议》,双方确定以该部分资产的评估价值29,646,371.93元为基础,扣除该部分资产从评估基准日到2003年6月的折旧费用1,196,455.39元,最终确定交易价格为28,449,916.54元。2003年6月末资产交接完毕,公司以现金支付上述收购资产款项。

  德棉集团为了提高整个集团在市场的知名度,创造品牌,从2001年开始以“德棉”牌商标标示整个集团所生产的产品。2001年8月25日,德棉股份与德棉集团签署了《注册商标使用许可合同》,约定由德棉股份无偿使用“德棉”系列文字、图形注册商标(商标注册证号:第1565184号、第1585242号、第1580910号、第1548974号、第1556959号、第1557363号)。合同主要内容包括:①德棉集团许可德棉股份无偿使用“德棉”系列商标;②合同有效期10年,自本合同生效之日起算。合同到期后,如德棉股份希望继续使用合同商标,可以与德棉集团续签合同;③在合同有效期内,如德棉集团申请取得新的“德棉”系列的文字、图形商标,德棉集团同意按照本合同约定的条件许可德棉股份免费使用新的“德棉”牌商标、“DEMIAN”牌图形商标和德棉商标图形。为减少许可使用上述商标的关联交易, 2003年9月10日,德棉股份与德棉集团签署了《商标权转让合同》,约定由德棉集团将上述“德棉”系列文字、图形注册商标无偿转让给德棉股份。2004年8月26日,公司与德棉集团再次签署了《商标权转让合同》,约定将德棉集团2003年9月以后新注册的“德棉A米”等四个商标无偿转让给公司。2004年9月7日国家工商行政管理总局商标局已下发核准商标转让证明。

  公司拟利用本次募集资金收购德棉集团拥有的“特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产”,本公司已与德棉集团签订了《关于收购特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产协议书》,交易以评估价值为基础,双方协商确定。具体情况详见“第十三节、募集资金运用”。

  公司章程规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

  股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所《股票上市规则》,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。

  独立董事认为:“公司自成立以来通过建立健全各项制度,完善法人治理实现规范运作,关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则,交易价格的定价是公允的,内容合法有效,不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。

  3、公司拟用本次公开发行股票募集资金收购现由公司租赁使用的特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产。公司与德棉集团签订了《关于收购特宽幅色织交织面料技术改造项目中织造设备及相关资产协议书》,约定交易价格以评估价值为基础,双方协商确定。收购完成后,公司就上述设备的租赁关系将消除,该笔关联交易也不再存在。

  李会江先生,1962年生,研究生学历,高级工程师。历任华东石油学院教师,国营德州棉纺织厂动力车间技术员、动力车间电气工段长、动力车间副主任、主任,德棉股份党委副书记、副总经理,现任德棉股份党委副书记、董事、总经理。2003年被授予“山东省十大杰出青年企业家”称号。

  张启民先生,1955年生,大学学历。历任国营德州棉纺织厂工人、轮班长、副主任、厂长助理、双威实业公司总经理、德棉实业总经理、栖霞纺织总经理、恒华纺织总经理。现任德棉集团副总经理,德棉股份董事。

  姚兴友先生,1963年生,大学学历,高级工程师。历任国营德州第二棉纺织厂车间设备主任、前纺车间主任、厂长助理、副厂长,恒丰纺织副总经理,栖霞纺织总经理,德棉集团副总经理,德州进出口总经理。现任德州进出口董事长,恒安运输董事长,青岛恒源兴董事长,德棉股份董事。

  于涛先生,1956年出生,管理学博士,教授。历任山东工业大学管理学院讲师、副教授、教授、管理工程研究室主任,山东工业大学校长办公室主任、党委办公室主任,已出版专著《工序质量控制系统研究》、《企业投资学》2部,主编、参与编辑教材8部,在国家及省级刊物上发表有关企业管理方面的学术论文65篇,获得山东省科技进步奖1项、山东省高校优秀科研成果奖2项、山东省计算机应用成果奖1项。现任德州学院副院长、中国质量管理协会高校质量教育研究会理事、山东省质量管理协会理事、全国出国留学工作研究会理事、中国机械工程学会高级会员、中国软科学研究会理事、山东大学兼职教授、硕士研究生导师、同济大学管理学院博士研究生副导师、德棉股份独立董事。

  林洪志先生,1940年出生,研究生学历,机械高级工程师。先后毕业于郑州纺织工学院和清华大学经济管理学院,曾任职于中国纺织科学研究院机械研究所、青岛纺织机械厂、青岛宏大纺织机械有限责任公司等单位。1960年到1983年期间从事纺织机械设计工作,曾担任主任设计师主持高产梳棉机设计工作并撰写两篇获奖论文;在青岛纺织机械厂工作期间,曾参加开发研制“青岛新型开清梳联合机”,获得中国纺织工业协会科学技术进步一等奖,并获得国务院颁发的对自然科学作出突出贡献的政府特殊津贴和证书。曾获得山东省纺织厅劳动模范和青岛市劳动模范称号。现任青岛宏大纺织机械有限责任公司高级顾问、德棉股份独立董事。

  石万林先生,1950年出生,中专学历,注册会计师。历任德州市玻璃厂财务科副科长,德州市一轻工业局财务科副科长,德城区财政局、国税局科员,德州市政协委员。现任德州市天衢有限责任会计师事务所所长、德棉股份独立董事。

  王青翠女士,1966年生,硕士学历,高级工程师。历任国营德州棉纺织厂车间副主任、主任工会副主席,德棉集团生产协调部副部长,雅德联董事长、总经理、党委书记。现任德棉集团政工部部长,德棉股份监事会召集人。

  袁绍恕先生,1955年生,大专学历,会计师。历任国营德州棉纺织厂财务处副处长,济南东元盛印染有限公司副总经理,山东德棉集团一棉有限公司总经理助理,山东德棉集团恒华有限公司副总经理,山东德棉集团有限公司副总会计师。现任德棉集团监事会副主席,德棉股份监事。

  孙万生先生,1955年生,大专学历,会计师。历任国营德州印染厂团支书记、财务处会计、财务处副处长、处长、党支部书记、厂长助理、常务副厂长、总会计师,德棉集团副总会计师兼财务稽查处处长、企业改制办公室主任。现任德棉股份副总经理、董事会秘书。

  付爱东先生:1968年生,工商管理硕士。历任德州市教育办公室职员,德州经济贸易委员会科员、办公室副主任,德州市委工交工作委员会主任科员、共青团副书记,德棉股份总经理助理。现任德棉股份副总经理。

  刘雪梅女士,负责公司产品质量工作,曾主持研究并顺利开发了多项技术创新项目,2002年主持开发的Coolmax高支棉吸湿导汗新型衬衣面料、Amicor抗菌提花弹力色织布入选2003/04秋冬中国流行面料,主持开发的精梳纯棉系列弹力布获得中国纺织工业协会科技进步三等奖,2005年主持开发的高支纯棉混纺素色双层小提花系列面料获山东省科技进步二等奖,主持开发的高支高密纯棉混纺及新型纤维素色交织大提花系列面料获中国纺织工业协会科技进步三等奖。

  王建强先生,负责公司生产技术工作,2001年主持开发的“Siro精梳高支纯棉色织布”项目获山东省科学技术进步奖三等奖,2002年主持开发的“MODAL/精梳棉混纺提花色织布”获2003春夏中国流行面料称号,2005年主持开发的素色提花双弹系列面料获中国纺织工业协会科技进步四等奖,2005年2006年连续两年荣获山东省纺织工业办公室颁发的安全生产管理工作先进个人。

  王治录先生,1940年生,中专学历,高级工程师。历任国营德州棉纺织厂总工程师室技术员、前纺车间主任、总工程师、技术处处长、总工程师室主任。现任德棉股份总工程师。曾长期负责技术改造工作,1987年发表的《提高化纤质量TQC》获得山东省纺织厅成果奖,1990年其负责的《提高1181F梳棉机老设备单产水平,增加生条产量,确保气流纺供应》课题被山东省经委授予成果奖。

  沙永茂先生,1946年生,大学学历,高级工程师。历任国营德州棉纺织厂清花车间主任、清钢车间主任,德州一棉前纺车间主任。现任德棉股份总工程师室主任。曾获得全国合理化建议技术改造积极分子、德州地区劳动模范、德州地区革新能手、德州市专业技术拔尖人才、山东省纺织厅“八五”科技工作先进个人等荣誉称号。1995年主持研究的“国产清梳联工艺技术研究”被山东省科技进步奖评审委员会授予科技进步二等奖。二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份情况及对外投资情况

  截止本招股意向书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无直接或间接持有公司股份和公司关联企业股份的情况,不存在以家属名义或通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有公司股份和公司关联企业股份的情况,也不存在其他对外投资情况。

  2003年5月12日,经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过,产生了新一届董事会成员。新一届董事会成员共11人,分别为周庆春、王根源、王加毅、于向阳、李会江、姚兴友、徐刚、戴顺林、于涛、石万林和张励青。其中后4人为公司独立董事。

  2005年6月30日,经公司2005年度第二次临时股东大会审议通过王根源辞去公司董事职务的议案,并审议通过孙德荣担任公司董事职务的议案。同时,审议通过何文凯辞去公司监事职务的议案,并审议通过袁绍恕担任公司监事职务的议案。

  2006年5月14日,经公司2005年度股东大会审议,在上届董事会及监事会任职期满后,重新选举了新一届董事会及监事会中非职工大会选举成员。新一届董事会成员共11人,分别为周庆春、王加毅、李会江、张启民、姚兴友、徐刚、孙德荣、邓辉、于涛、石万林和林洪志,其中后4人为公司独立董事。新一届监事会成员共3人,分别为王青翠、袁绍恕和姜忠元,其中王青翠为监事会召集人,姜忠元为第七届职工代表大会第一次联席会议选举的职工代表监事。

  发行人制定了健全的《股东大会议事规则》,且股东大会规范运行。根据《公司法》及有关规定,发行人于2000年5月14日创立大会、2003年度第二次临时股东大会、2005年第一次临时股东大会和2005年度股东大会分别对公司章程进行了审议修改,股东大会的运行情况如下:

  (5)依照法律、行政法规及本章程的规定获得有关信息,即可以查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,在支付相关合理费用后可以取得章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的复印件;

  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。公司召开股东大会,董事会应当在会议召开20日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知公司股东。董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  股东既可以亲自出席,也可以委托代理人出席和表决。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;受托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议必须经全体董事过半数通过。董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。董事会决议表决方式为:记名投票表决或举手表决。出席会议的董事对议题必须有明确的赞成、反对或弃权的表决意见,每名董事有一票表决权。董事应当对董事会的决议承担责任。

  监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会召集人主持。监事会以举手表决或投票表决,每名监事有一票表决权。监事会通过决议,须经出席监事会会议的监事二分之一以上通过,方为有效。

  发行人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,于2002年度第二次临时股东大会,通过了公司章程(修订稿),增加了“独立董事”一节,规定了独立董事的权利与义务。董事会制订了《独立董事工作制度》,保障独立董事履行职责。

  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

  (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

  (8)董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项,接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料,保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息;

  发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,自成立至今,发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。

  发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

  发行人为保证经营业务活动的正常进行,根据公司的资产结构、经营方式,结合公司自身的具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度,经实践证明,公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。发行人全体董事认为:截止2006年6月30日本公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度,并能顺利得以贯彻执行。

  山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正信审字[2006]第12023号《内部控制审核报告》的意见认为,公司按照《内部会计控制规范》控制标准于2006年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

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